引論：我們?yōu)槟砹?3篇國外合同范文，供您借鑒以豐富您的創(chuàng)作。它們是您寫作時的寶貴資源，期望它們能夠激發(fā)您的創(chuàng)作靈感，讓您的文章更具深度。
篇1
第一條 定義
除本協(xié)議另有規(guī)定外，本協(xié)議下列用語的定義如下：
“借款人”指_________，其法定地址為_______________________；
“貸款人”指中國銀行總行或中國銀行________分行，其法定地址為：__________________
“擔保人”指_________，其法定地址為_______________________；
“項目”指________________________________________________；
“商務合同”指作為買方的_________（公司名稱）公司與作為賣方的_________（公司名稱）公司于________年______月_______日簽訂的有關“項目”的商務合同（合同號為_________）；
“國外貸款協(xié)議”指為了向“借款人”提供本貸款，“貸款人”同（銀行名稱） 銀行簽訂的本“項目”的信貸協(xié)議；
“工作日”指中國銀行總行或其分行以外開門營業(yè)的日子；
“承保人”指中國人民保險總公司或其分公司。
第二條 貸款的金額和用途
“貸款人”在此同意，轉貸給“借款人”總金額不超過（金額）的貸款（大寫：______________）
本貸款協(xié)議項下的貸款權限用于支付“商務合同”項下的貸款及有關費用。
第三條 貸款的期限
根據(jù)“國外貸款協(xié)議”的規(guī)定，本協(xié)議的貸款期限為_________年，其中用款期為_________年（從_________年_______月______日開始至_________年_________月_________日截止），寬限期為_________年（自用款截止日開始至_________年_____月_______日結束），還款期為_________年（自寬限期結束之日起至_________年_________月_________日最后一次還款后結束）
第四條 貸款帳戶
本協(xié)議生效后，“借款人”應在“貸款人”的營業(yè)部門開立貸款帳戶和本外幣存款帳戶（包括人民幣和外匯還款準備金戶），用地辦理用款、還款、付息及付費等。
第五條 貸款的使用及前提條件
一、在具備下列條件后，“借款人”方可在本協(xié)議項下使用貸款：
1.“國外貸款協(xié)議”業(yè)已生效并允許支款；
2.“商務合同”業(yè)經(jīng)有關當局批準生效；
3.“貸款人”已收到“借款人”送交的、按照“商務合同”規(guī)定列明用途的用款計劃表；
4.“借款人”遵守在本協(xié)議十二條中所做各項保證，未發(fā)生任何違約事件；
5.“借款人”已按外匯管理局的要求進行外債登記。
二、本協(xié)議項下貸款的用款期為_________個月，自_________之日起至_________之日止。用款期滿后借款人不得再用款。
三、“借款人”使用貸款應提前_________個工作日通知“貸款人”。
四、如“借款人”申請延長用款期，應在用款期結束前_________天提出，由“貸款人”與國外貸款銀行聯(lián)系。如國外貸款銀行同意，可以為“借款人”辦理延期用款手續(xù)。
第六條 利息及費用
一、本貸款的利率為年率_________%，一年以360天為基礎，按實際發(fā)生天數(shù)計算，利息每向“借款人”計收一次，每_________年_________月_________日和_________月_________日為收息日。
二、承擔費為年率______%，一年以360天計算。計算期按貸款的未用余額，自簽訂“國外貸款協(xié)議”日_____天后開始，到每次實際支用貸款日止，每______向“借款人”計收一次，每年_____月_____日，_____月_____日，_____月_____日和_____月_____日為收費日。第一次收費日為“國外貸款協(xié)議”簽訂后第______天。
三、管理費費率為______%，按貸款總額于簽訂“國外貸款協(xié)議”后______天內(nèi)由“借款人”通過“貸款人”對外一次性支付。
四、出口信貸項下發(fā)生的保險費用由“貸款人”中數(shù)向“借款人”收取。
五、“貸款人”為提供本貸款收取的轉貸手續(xù)費為年率_____
____%，以與提供本貸款相同的貨幣按尚未償付的貸款發(fā)生額并以與計算利息相同的方法與利息同時向“借款人”計收。
六、“國外貸款協(xié)議”項下發(fā)生的任何其它費用（包括協(xié)議執(zhí)行費用等）及國內(nèi)轉貸過程中在本協(xié)議項下發(fā)生的費用，均由“借款人”負擔。
七、“借款人”應以與貸款相同的貨幣無條件地按期向“貸款人”支付上述利息和所有費用。如“借款人”到期未能支付，“貸款人”則有權從“借款人”在“貸款人”的營業(yè)部門或其分支機構開立的任何外匯或人民幣帳戶中主動借記尚未償付金額。
第七條 貸款的償還
一、“借款人”應按照“貸款人”提出的還款時間表中列明的金額和日期，按期如數(shù)償還貸款本息和支付費用?！敖杩钊恕睉崆癬________個工作日將應償付款項支付給“貸款人”以保證“貸款人”按時向國外貸款銀行還款。
二、“借款人”應以與貸款貨幣相同的貨幣還本付息，支付費用。
第八條 提前還款
一、政府貸款可以提前還款。“借款人”應將提前還款金額、方式事先通知“貸款人”，“貸款人”應在五個工作日內(nèi)做出答復，如在規(guī)定的期限內(nèi)未做答復，即視為同意“借款人”提前還款。
二、買方信貸提前還款時，“借款人”應提前50天通知“貸款人”。在得到“貸款人”書面同意后，從還款時間表列明的最后一期還款開始倒順序提前還款。提前還款應在付息日進行，提前還款金額應為一期還款額的完整倍數(shù)。
三、“借款人”提前還款的通知為不可撤銷的。已提前還款的部分不得要求再貸。
四、因提前還款所發(fā)生的費用由“借款人”負擔。
第九條 逾期利息
“借款人”如未能按本協(xié)議第六、七條的規(guī)定償還任何到期的款項（包括本金、利息及費用），“貸款人”將向“借款人”計收應付未付部分款項的逾期利息。該利息的具體計收方法為：逾期之日起（包括這一日）至“貸款人”實際收到該筆應付款項日止（不包括這一日），“借款人”按逾期之日“貸款人”公布的半年期現(xiàn)匯貸款利率和適用的買方信貸利率之較高者向“貸款人”支付逾期利息。借款逾期1年以上，貸款人則在上述利率基礎上，向借款人收取20%至50%的加息。
第十條 保險
“借款人”在“商務合同”生效后，應向“承保人”就該合同項下的設備在到貨、建設和還款期間的風險進行投保。保險金額應不低于“貸款人”貸給“借款人”全部貸款的本金。投保險別包括運輸險、安裝工程險和財產(chǎn)險?！敖杩钊恕痹谕侗：?，必須將保險單項下的權益轉讓給“貸款人”。保險賠款應首先用于償還貸款本息及費用。但“貸款人”可視“項目”實際情況通知“承保人”將保險賠款付給“借款人”，繼續(xù)用于本協(xié)議項下的項目建設。
第十一條 稅收
國家稅收部門在“國外貸款協(xié)議”及本協(xié)議項下征收的任何稅收（包括但不限于利息預提稅、印花稅等）均由“借款人”負擔。
第十二條 保證
一、“借款人”在此保證：
1.每年及時向“貸款人”提供年度的項目建設和資金使用計劃；
2.每半年向“貸款人”提供“項目”進度和資金使用的實際情況的資料；
3.隨時將可能影響“項目”建設的重大情況，決定和事件以書面形式通知“貸款人”；
4.在每年度結束后60天以內(nèi)向“貸款人”提供“借款人”以及“項目”的該年度的財務報表及有關資料，包括但不限于資產(chǎn)負債表、損益表和項目工程支出年度決算報告；
5.應“貸款人”的要求，向“貸款人”提供其它有關資料；
6.在每次償還本協(xié)議項下到期應付本息前60天，將與應付款項等額的資金存入按第四條規(guī)定開立的存款帳戶中；
7.“借款人”對其與其它銀行、金融機構或單位所簽貸款協(xié)議或擔保協(xié)議項下所發(fā)生的任何違約事件應立即通知“貸款人”。
二、“借款人”在此聲明并承諾：
1.“借款人”在其它任何貸款或擔保協(xié)議項下，未曾給予其它銀行和金融機構優(yōu)惠于本貸款協(xié)議的償還條件?！敖杩钊恕痹诒緟f(xié)議項下及其與“貸款人”簽訂的所有其它貸款或擔保協(xié)議項下所欠“貸款人”的全部款項，在償還方面與“借款人”所有其它債務均處于同等受償?shù)匚唬?/p>
2.“借款人”今后在其它銀行和金融機構簽訂任何貸款協(xié)議和擔保協(xié)議時，決不接受比本協(xié)議項下貸款優(yōu)先償還和損害或違背“貸款人”利益的條件和條款；
3.未經(jīng)“貸款人”書面同意，“借款人”不將其現(xiàn)存的和將來獲得的任何資產(chǎn)和權益抵押或轉讓給他人。
第十三條 違約事件
下列事件之一即構成“借款人”在本協(xié)議項下的違約：
1.“借款人”未能按本協(xié)議的規(guī)定按時償還到期本金。利息。費用及其它任何應付款項；
2.“借款人”違反了本協(xié)議項下的任何規(guī)定；
3.“借款人”在其與“貸款人”所簽訂的其它貸款協(xié)議或擔保協(xié)議項下發(fā)生了任何違約事件；
4.“借款人”在其與其它任何銀行或金融機構所簽的貸款或擔保協(xié)議項下發(fā)生了任何違約事件。
5.“貸款人”有理由判定本協(xié)議下貸款的擔保人已喪失擔保能力或擔保資格時，在發(fā)生上述違約事件之一的情況下，“貸款人”有權采取下述一項或幾項措施：
（1）限期“借款人”糾正違約事件；
（2）中止用款；
（3）宣布全部貸款立即到期并要求償還全部借款。
第十四條 放棄
一、“商務合同”項下買賣雙方如發(fā)生爭執(zhí)或發(fā)生其它事件，將不影響“借款人”在本協(xié)議項下應承擔的全部義務。即“借款人”在本協(xié)議項下的義務具有獨立性，不受其它
事件的影響。
二、“貸款人”在本協(xié)議執(zhí)行過程中未行使或延遲行使本協(xié)議項下的任何權利，不應視為放棄該項權利，并且不影響“借款人”在本協(xié)議項下應承擔的任何義務。
第十五條 轉讓
一、未征得“貸款人”書面同意，“借款人”不得將其在本協(xié)議項下的任何權利、義務轉讓給第三者。
二、如經(jīng)“貸款人”書面同意，“借款人”將其在本協(xié)議項下的權利、義務轉讓給第三者時，則任何繼承人、人、受讓人或接管人應無條件地遵守本協(xié)議的任何條款，并應無條件地承擔“借款人”在本協(xié)議下的全部義務。
第十六條 協(xié)議的修改、補充和解釋
一、本協(xié)議在“貸款人”和“借款人”雙方書面同意的情況下，可以予以修改和補充，但在修改或補充協(xié)議生效之前，原協(xié)議仍然有效。
二、如因國家法律、法規(guī)或規(guī)章發(fā)生變化，而影響本協(xié)議的正常履行時，則應按國家當時的法律、法規(guī)或規(guī)章修改或補充本協(xié)議。
三、經(jīng)“貸款人”和“借款人”雙方確認后，對本協(xié)議的任何修改或補充均構成本協(xié)議不可分割的部分，與本協(xié)議同等有效。
四、本轉貸協(xié)議中未明確的內(nèi)容，應按“國外貸款協(xié)議”有關條款的規(guī)定解釋。
第十七條 爭執(zhí)
一、借貸雙方在執(zhí)行本協(xié)議過程中如發(fā)生任何爭執(zhí)，應首先通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商無效時，當事人的任何一方可依法直接向有管轄權的人民法院，通過司法訴訟程序解決。
二、訴訟費用，按人民法院的調(diào)解書或判決書的規(guī)定辦理。
三、在訴訟期間，本協(xié)議凡不涉及爭議部分的條款仍繼續(xù)有效，任何一方不得借口解決爭執(zhí)而拒不執(zhí)行本協(xié)議的具體條款。
第十八條 協(xié)議生效
一、在下列條件具備時，本協(xié)議正式生效，生效時間以遲者為準：
1.本協(xié)議業(yè)經(jīng)借貸雙方有權簽字人簽署并加蓋公章。
2.“國外貸款協(xié)議”業(yè)經(jīng)有關當局批準生效。
二、對本協(xié)議的任何修改或補充應經(jīng)借貸雙方授權代表簽字或蓋章并加蓋公章后生效。
三、本協(xié)議正本一式兩份，由“借款人”和“貸款人”各執(zhí)一分，副本分送。
四、本協(xié)議項下未盡事宜，均按照中國人民銀行及中國銀行總行的有關規(guī)定辦理。
借款人（蓋章）_________________ 代表人（簽字）_________________
_________年_________月_________日
簽訂地點：_______________________
貸款人（蓋章）_________________ 代表人（簽字）_________________
篇2
鑒于： 委托人欲從____________________XYZ有限公司(以下稱賣方)引進__________________IFT技術(以下稱“IFT”技術)。 委托人及總人雙方同意，由委托人指定的其總人系獨家全權代表，委托人授權其代表可根據(jù)本協(xié)議所列的條款和條件，與賣方洽談欲引進技術的價格及其他有關事項。 茲同意下列條款：
第二條 定義
2.1.本協(xié)議內(nèi)所用詞匯的意義，明確闡述如下： “傭金”系按本協(xié)議所列的條款和條件，由委托人按照6.1.條款支付給總人的傭金。 “許可證協(xié)議”系指委托人與賣方所簽訂的技術轉讓或許可證協(xié)議，包括與技術有關的于任何時候所作的補充、修改和增補的技術，由賣方出售、轉讓該技術并向委托方予以報價。 “價格”系指委托人為引進該項技術而支付給賣方的款額，包括許可證和特許權使用費及其他費用，由委托方向賣方支付的款額。
2.2.各條款所列的標題僅為醒目而用，對本協(xié)議的解釋無影響。
第三條 總
3.1.委托人指定其總人，系為獨家全權總并代表委托人與賣方洽談引進該項技術應付的價款及有關許可證協(xié)議的條款和條件并代表委托人聯(lián)系一切有關事項。為此，總人愿意接受此委托。
3.2.在協(xié)議有效期內(nèi)，委托人不得指定其他任何人為其人洽談引進該項技術的價格及有關許可證協(xié)議的條款和條件或代表委托人聯(lián)系有關任何事項。
3.3.根據(jù)協(xié)議總人作為委托的獨家全權，代表委托人洽談本許可證協(xié)議為引進該項目，為此，一旦成交，予以承認并生效。委托人與賣方洽談該項技術的價格及其他條款和條件，經(jīng)談妥及各方當事人正式簽署許可證協(xié)議及總取得傭金，其總終止。
3.4.委托人指定總人系為獨家全權，代表委托人洽談許可證協(xié)議及引進該項技術之事宜，本協(xié)議的委托人與總人不因此構成合股關系，亦不因此獲得本協(xié)議指定范圍外的權。
第四條 總人的職責
4.1.于本協(xié)議期內(nèi)總人：
(1)必須努力與賣方洽談，向賣方取得最好的價格及最優(yōu)惠的條款和條件，便于委托人獲得該項技術的轉讓并盡速簽訂許可證協(xié)議。
(2)在洽談轉讓及引進該項技術的過程中，總人與賣方洽談中若出現(xiàn)任何爭議、分歧或僵局，應立刻向委托人提供有關爭議、分歧或僵局之詳情并就此事與委托人磋商。
(3)應采取確實有效的辦法為委托人取得該項技術并簽定許可證協(xié)議。
4.2.在本協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)委托人書面同意，總人不得：
(1)除委托人指定的全權有關事項外，不得自命為委托人任何事項;或
(2)以委托人的名義允諾或解決任何事宜，或以委托人的信用作擔保，或代表委托人作出任何保證或陳述，或使委托人承擔任何責任或業(yè)務;或
(3)與賣方議定轉讓和獲得該項技術的價格及有關條款和條件;或
(4)不論以何種方式從委托人處所獲得的信息資料，皆屬秘密，僅能為引進技術用，不得泄露。
第五條 委托人的職責
5.1.人當代表其委托人與賣方商定價格條款和條件時，或將轉讓技術的價格條款和條件書就許可證協(xié)議時，或就有關問題提出要求時，委托人須立即向總人給予指示。
5.2.委托人應及時滿足人的要求，向總人提供有關業(yè)務所需的信息，便于總人與賣方洽商轉讓和獲得該項技術。
第六條 傭金
6.1.委托人同意支付給總人價格總金額的百分之____(___%)的傭金。傭金于許可證簽署之日以美元支付。
6.2.協(xié)議雙方同意賣方與委托方簽訂轉讓技術價格條款及條件時，委托方的義務應根據(jù)6.1.條規(guī)定支付傭金，同時總人按照第6.1.條規(guī)定有權收取傭金，屆時不得以任何借口延遲，應即時支付。
第七條 終止協(xié)議
7.1.若遇有下列任何事件或情況時，委托人須以書面方式通知總人：按協(xié)議規(guī)定總人不履行或不遵守其職責或義務時，或當收到委托人就總人不履行或不遵守其職責的通知后的三十(30)天內(nèi)，仍置之不理，立刻終止本協(xié)議對總人的委托。
7.2.按照本協(xié)議規(guī)定期滿或終止對總人的委托，不論出于何種原因，均不妨礙協(xié)議各方的權利和義務。
7.3.當屆滿和終止對總人的委托時，按下述條款辦理：
(1)總人應立即將持有與委托人業(yè)務有關的票據(jù)、備忘錄、記錄稿件或其他文件交還給委托人。
(2)按照本協(xié)議規(guī)定，于終止對總人委托的五(5)天內(nèi)，委托人將傭金(按第6.1.條規(guī)定應支付尚未付清部份的傭金)支付給人。
7.4.按本協(xié)議規(guī)定不論出于何種原因屆滿或終止對總人的委托，本協(xié)議仍然予以履行或遵守其條款，對各方均有約束力并付之實施。
第八條 分或轉讓
8.1.非經(jīng)委托人預先書面同意，總人不得將協(xié)議之任何義務或責任轉讓或轉移給非經(jīng)指定的分。不論經(jīng)委托人如何同意的由總人委托的分，根據(jù)協(xié)議的規(guī)定不得免除總人的任何義務或職責。
8.2.非經(jīng)總人預先書面同意，委托人不得將本協(xié)議規(guī)定的任何權利、義務或責任予以轉讓或轉移給他人。
8.3.本協(xié)議對委托人、總人及各方指定的繼承人均具有同等的約束力并確保實施。
第九條 修改 委托人與總人簽訂的引進技術協(xié)議書，包括整個協(xié)議書和備忘錄，并將取代委托人與總人對該項引進技術以往的全部協(xié)議和安排，且后者自本協(xié)議簽署之日起，即告終止。除非經(jīng)本協(xié)議當事人簽署的書面通知，否則本協(xié)議書不得作任何修改和變更。
第十條 適用的法律 本協(xié)議的一切條款，是根據(jù)簽字時____________________現(xiàn)行的有關法律、法令和條例制訂的。然而，在協(xié)議生效之后，由于________________________頒布了新的法律、法令、條例，或對原有的法律、法令和條例進行了修改，致使委托人和總人中任何一方的經(jīng)濟利益發(fā)生重大的變化，應及時協(xié)商，并對本協(xié)議的有關條款作必要的修正和調(diào)整，以維護委托人和總人在協(xié)議中的正常的經(jīng)濟權益。
第十一條 爭議的解決
11.1.在執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭執(zhí)，首先應由委托人和總人友好協(xié)商解決。
11.2.若協(xié)商不能解決，可在___________________調(diào)解，如調(diào)解無效，最終將在____________________根據(jù)國際的仲裁程序仲裁。
11.3.在爭執(zhí)發(fā)生時及爭執(zhí)提交仲裁過程中，除所爭執(zhí)并提交仲裁的問題外，委托人和總人都必須按本協(xié)議的規(guī)定繼續(xù)行使自己的權利，履行各自的義務。
11.4.仲裁的裁決是終局的，對委托人和總人都有約束力。仲裁費(不包括各方聘請律師的費用)由敗訴方負擔或由仲裁機構裁決。
第十二條 語言 本協(xié)議以英文和中文書就，兩種文字均為正式文本。
第十三條 通知
13.1.凡有關本協(xié)議的通知、請求或其他通訊往來，須以文字為準，可采用書信、電傳、電報方式傳遞。
篇3
《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）已于今年的1月1日正式施行了。這部法律對于保護合同當事人的合法權益， 維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義現(xiàn)代化建設具有重要意義，同時該法中許多新的規(guī)定對于彌補我國法律法規(guī)的不完善起到了積極的推動作用。本文就《合同法》與以往的有關法律法規(guī)在外貿(mào)制方面進行比較，從而認識新頒布的《合同法》對推行我國外貿(mào)制所起的積極作用。
一 國外關于制度的法律規(guī)定
當今世界主要存在著兩種制度，即大陸法系的制度和英美法系的制度。
大陸法系將分為直接和行紀（亦稱間接）。直接是指人在權限內(nèi)，以人的名義同第三人簽訂合同，其效力直接涉及被人，人對第三人不承擔責任，也不享受權利。行紀是指行紀人即間接人，為本人（委托人）的利益和計算，但以行紀人自己的名義與第三人簽訂合同，行紀人對第三人承擔合同中的義務，享受合同中的權利。本人（委托人）不是該合同的一方當事人，他對第三人不承擔責任。除非行紀人將合同轉讓給本人（委托人），否則本人（委托人）不能直接向第三人主張合同的權利，第三人也不能直接向本人（委托人）提出要求。
英美法系則將分為三種情形：第一種是顯名，即人以被人的名義同第三人簽訂合同，在合同中公開被人的姓名，公開關系的存在，因而該合同的當事人是被人和第三人，并由他們承擔該合同的法律后果。這種相當于大陸法系的直接；第二種是隱名，人在簽訂合同時，公開關系的存在，承認自己的人的地位，但并不向第三人公開被人的姓名，該合同視為被人與第三人的合同，并由其承擔合同的法律后果；第三種為人以自己的名義與第三人簽訂合同，并不公開關系以及人的存在，該合同視為人與第三人的合同，并由其承擔合同的法律后果。在合同履行或訴訟過程中，被人可以追認合同，從而取得合同上的權利并承擔相應的合同義務，第三人也因此有了選擇合同對方當事人的權利即可向被人或人要求承擔合同義務。
二 我國外貿(mào)制的沿革和發(fā)展
所謂外貿(mào)，就是由我國的外貿(mào)公司充當國內(nèi)客戶和供貨部門的人，代其簽訂進出口合同，收取一定的傭金或手續(xù)費的做法。過去長期以來，我國外貿(mào)公司在出口方面一直是采取收購制，即由外貿(mào)公司用自有資金向國內(nèi)供貨部門收購出口商品，然后由外貿(mào)公司以自己的名義自營出口，自負盈虧。推行外貿(mào)制的主要目的之一就是要改變過去的傳統(tǒng)做法，即改為由外貿(mào)公司接受國內(nèi)供貨部門的委托，代其對外簽訂出口合同，代辦出口手續(xù)，收取約定的傭金，至于出口的盈虧則由國內(nèi)供貨部門自負。這項改革的主要好處在于：它有利于國內(nèi)供貨部門了解國際市場對產(chǎn)品的要求，促使他們提高出口產(chǎn)品的質(zhì)量；增強其競爭能力和出口創(chuàng)匯能力；增強國內(nèi)生產(chǎn)供貨部門對履行出口合同的責任感，促使其改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益；同時還可以減輕外貿(mào)公司在收購出口貨源方面的財務負擔，并使外貿(mào)公司的經(jīng)營方式更加靈活多樣。對于工貿(mào)雙方都十分有利。
我國從80年代中期，開始把“推行外貿(mào)制”作為外貿(mào)體制改革的重要內(nèi)容之一。1993年十四屆三中全會決議進一步提出了“統(tǒng)一政策、放開經(jīng)營、平等競爭、自主經(jīng)營、自負盈虧、工貿(mào)結合，推行外貿(mào)制”的外貿(mào)改革方針。1996年總理在第80屆廣交會接見海外客商時指出：“對外貿(mào)必須進行改革，推行外貿(mào)制，促進市場多元化，以適應我國經(jīng)濟體制改革和劇烈競爭的國際市場的需要”。再次把制與外貿(mào)體制改革聯(lián)系在一起。然而十多年來，外貿(mào)制的實施情況卻并不理想，1990年全國出口比重為7.2％，此后逐年下降， 1994年僅為1.4％。造成外貿(mào)制有推無進的原因當然是多方面的， 其中之一就在于新《合同法》實施前，我國有關外貿(mào)的法律法規(guī)存在著內(nèi)容不統(tǒng)一，涵蓋不全面，關系缺乏整體性等諸多問題，以致嚴重阻礙了我國外貿(mào)制的依法推行。
三 《合同法》實施前我國制立法中存在的問題
我國制度的主要規(guī)定體現(xiàn)在1986年的《民法通則》中，該法第63條規(guī)定：“公民、法人可以通過人實施民事法律行為。人在權限內(nèi)，以被人的名義實施民事法律行為。被人對人的行為，承擔民事責任。依照法律規(guī)定或者按照雙方當事人約定，應當由本人實施的民事法律行為，不得。”看起來《民法通則》對外貿(mào)作了規(guī)定，但卻沒有涵蓋一部分實踐。因為在我國外貿(mào)依據(jù)委托人是否具有外貿(mào)經(jīng)營權可分為兩種情況：（1 ）有外貿(mào)經(jīng)營權的公司、企業(yè)（人）為另一家有外貿(mào)經(jīng)營權的公司、企業(yè)（被人）進出口業(yè)務；（2）有外貿(mào)經(jīng)營權的公司、 企業(yè)為沒有外貿(mào)經(jīng)營權的公司、企業(yè)、事業(yè)單位及個人進出口業(yè)務。在第一種情況下，人可以用被人的名義對外簽訂合同，因為被人也有對外經(jīng)營權，在采用此種做法時，人與被人及他們與第三人的權利、義務適用《民法通則》的有關規(guī)定。但是在第二種情況下，人卻不能用被人的名義簽約，因為被人沒有外貿(mào)經(jīng)營權，依照我國法律不能簽訂涉外經(jīng)濟合同，所以第二種情況在《民法通則》中找不到法律依據(jù)。也就是說，我國《民法通則》只承認直接卻未規(guī)定間接。針對此種特殊情況，1991年8月29 日對外經(jīng)濟貿(mào)易部了《關于對外貿(mào)易制的暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）。依照該規(guī)定，對有別于《民法通則》規(guī)定的另一類外貿(mào)要使關系合法成立就必須先有一書面的委托協(xié)議即由被人委托人與第三人簽約，然后，人以自己的名義對外簽訂進出口合同。在合同履行中或履行完畢后，如果被人即沒有外貿(mào)經(jīng)營權的國內(nèi)用戶或供應商，在合同的履行中有任何過失或錯誤，導致外商據(jù)此索賠，那么外商的索賠對象只能是人而不能是被人。反過來，如果外商的履行與合同有任何不符，那么無論是進口合同中的真正買方還是出口合同中的真正賣方均無權直接向外商索賠，而只能委托他們各 自的人對外索賠。這對有外貿(mào)經(jīng)營權的公司企業(yè)而言就出現(xiàn)了“對內(nèi)收取1％的費，對外卻承擔100％的責任”的不公平現(xiàn)象，對無外貿(mào)經(jīng)營權的公司、 企業(yè)、事業(yè)單位和個人來說，一旦出現(xiàn)第三方違約且方為維護自身利益而采取不合作態(tài)度，則會人為地增加解決爭議的難度，提高外貿(mào)業(yè)務的實際成本。此種情況下，外貿(mào)中的雙方當事人都缺乏安全感，對外貿(mào)望而生畏。加之《暫行規(guī)定》在司法實踐中往往法律效力不足只能作為參考?！稌盒幸?guī)定》的這種尷尬處境一直未解決。
到1994年7月1日，與《民法通則》具有同等效力的《中華人民共和國外貿(mào)法》（以下簡稱《外貿(mào)法》）出臺了，人們以為該部法律可以為《暫行規(guī)定》提供一個立法依據(jù)，使有別于《民法通則》的另一類外貿(mào)有法可依。然而《外貿(mào)法》中規(guī)定外貿(mào)的只有第13條，該條規(guī)定：“沒有對外貿(mào)易經(jīng)營許可的組織或個人可以在國內(nèi)委托對外貿(mào)易經(jīng)營者在其經(jīng)營范圍內(nèi)代為辦理其對外貿(mào)易業(yè)務。接受委托的對外貿(mào)易經(jīng)營者應當向委托方如實提供市場行情、商品價格、客戶情況等有關的經(jīng)營信息。委托方與被委托方應當簽訂委托合同，雙方的權利義務由合同約定”。這也就是說《外貿(mào)法》確認了外貿(mào)制的合法存在，但卻沒有具體的規(guī)定。因此我們只能從邏輯上加以推理：《外貿(mào)法》是一部特別法，當特別法沒有詳細規(guī)定的內(nèi)容，則應遵守一般法即應遵守《民法通則》的規(guī)定。由此可見《外貿(mào)法》自身對外貿(mào)沒有任何新規(guī)定，也并沒有為《暫行規(guī)定》提供任何立法依據(jù)。有別于《民法通則》規(guī)定的另一類外貿(mào)仍然無法可依。直到今年的10月1日， 新《合同法》的有關規(guī)定才打破了外貿(mào)制的尷尬處境。
四 新《合同法》為推行外貿(mào)制奠定了堅實的法律基礎
新《合同法》對制度的有關規(guī)定類似于英美法系的制度，象《合同法》第402條規(guī)定：“受托人以自己的名義， 在委托人的授權范圍內(nèi)與第三人訂立合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的關系的，該合同直接約束委托人和第三人，但有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人的除外?！?/p>
《合同法》第403 條規(guī)定：“受托人以自己的名義與第三人訂立合同時，第三人不知道受托人與委托人之間的關系的，受托人因第三人的原因對委托人不履行義務，受托人應當向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人對第三人的權利，但第三人與受托人訂立合同時，如果知道該委托人就不會訂立合同的除外。受托人因委托人的原因對第三人不履行義務，受托人應當向第三人披露委托人，第三人因此可以選擇受托人或委托人作為共相對人主張權利，但第三人不得變更選定的相對人。委托人行使受托人對第三人的權利的，第三人可以向委托人主張其對受托人的抗辯。第三人選定委托人作為其相對人的，委托人可以向第三人主張其對受托人的抗辯及受托人對第三人的抗辯?！?/p>
依據(jù)上述兩法律條文的規(guī)定，允許受托人用自己的名義，在委托人的授權范圍內(nèi)與第三人訂立合同。也就是說沒有外貿(mào)經(jīng)營權的公司、企業(yè)事業(yè)單位及個人可以委托有外貿(mào)經(jīng)營權的公司、企業(yè)其與外商簽訂外貿(mào)進出口合同。即有外貿(mào)經(jīng)營權的公司、企業(yè)成為了可以用自己的名義與第三人在委托人的授權范圍內(nèi)訂立合同的受托人。這即說明了《合同法》允許有別于《民法通則》規(guī)定的另一類外貿(mào)的合法存在。同時依照《合同法》第402條規(guī)定，在此種外貿(mào)的情況下， 第三人（外商）在索賠時一旦知道有被人（委托人）的存在則他的索賠對象可以直接是被人（委托人）。這有利于第三人（外商）有效行使其合法權利，保護了第三人（外商）的合法權益，符合國際通行的做法。另一方面，《合同法》第403 條的規(guī)定無疑解決了《暫行規(guī)定》下出現(xiàn)的不公平不合理現(xiàn)象。因為一方面當?shù)谌耍ㄍ馍蹋┻`約，真正的買方（或賣方）將有權直接向外商索賠，而無須再依賴人。這將有利于糾紛的迅速有效地解決并有利于降低業(yè)務成本。另一方面，當因委托人的原因造成違約時，不論第三人選擇誰為其相對人主張權利都不會再出現(xiàn)人“對內(nèi)收1 ％的費，對外卻承擔100 ％的責任”的這種權利義務不對等的不公平現(xiàn)象。也就是說《合同法》有效地解決了《暫行規(guī)定》及《外貿(mào)法》在外貿(mào)制方面存在的問題。
至此，我國外貿(mào)制中具體存在的兩種的效力在我國都有了明確的法律依據(jù)。也就是說當出現(xiàn)前述第一種時，我們?nèi)匀豢梢詼蚀_地適用《民法通則》；而當出現(xiàn)第二種時，我們可以通過適用《合同法》來明確關系中各方主體之間的權利、義務關系。因此說《合同法》為我國外貿(mào)公司及國內(nèi)企業(yè)實施進出口提供了更加全面均衡的保護，為推行外貿(mào)制奠定了堅實的法律基礎，必將有利于推動外貿(mào)體制改革，有利于我國外貿(mào)事業(yè)的蓬勃發(fā)展。
「參考文獻
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近幾年來，隨著勝利油田原油及天然氣生產(chǎn)需求的不斷擴大，新建生產(chǎn)項目中也遇到各種各樣的問題，尤其是近幾年來油田有了越來越多的國外技術服務性工程，筆者參加了勝利油田中心一號平臺至海三站新建輸油管線復線內(nèi)防腐試驗工程，并參與了荷蘭PNS管道專業(yè)服務公司的技術服務合同的談判，在此基礎上形成了筆者對油田簽訂國外技術服務性合同的幾點意見，以供大家參考。
一、技術服務合同簡介
技術服務合同是指當事人一方以技術知識為另一方解決特定技術問題所訂立的合同。 [1]。
由于技術服務存在法律上的壟斷（專利權）或事實上的壟斷（保密），所以技術服務兼具創(chuàng)新性和先進性，對于該類商品，一般都采用撤脂定價策略。技術服務的對象是特殊的目標市場，其需求價格彈性的彈性系數(shù)普遍小于1，市場不會因為技術服務的價格偏低而膨脹，因此，提供技術服務項目的企業(yè)一般會采用高定價，用高定價給企業(yè)帶來高利潤。
二、勝利油田中心一號平臺至海三站新建輸油管線復線內(nèi)防腐試驗工程簡介
勝利油田勝利埕島中心一號平臺至海三站新建輸油管線復線為2010年新建管道。該管線從海上平臺入水，經(jīng)過海底管線到達岸上。包括海底段和陸上段兩部分，總長為9.448km。海底管道在中心一號平臺端立管部分高度約26米左右，登陸點端立管部分高約7米左右。中心一號端設計水深11.9m，登陸點端設計水深2.0m。
此工程施工的難點在于，由于勝利埕島中心一號平臺至海三站新建輸油管線復線已經(jīng)施工完畢，現(xiàn)在要對管線進行內(nèi)防腐工作，如何在管道原位不動的情況下將防腐涂料涂敷到管道內(nèi)壁上。通過反復比選，決定聘請荷蘭PNS管道專業(yè)服務公司為海底管線在投產(chǎn)前提供全線整體管道內(nèi)涂層服務。通過管道原位內(nèi)涂層技術，使用雙組份環(huán)氧樹脂基涂料對管道進行清管器定量加注涂覆內(nèi)涂層，同時使用干燥和無油空氣推動夾注液柱的運行，并使用空氣壓縮機及干燥機對管道涂層進行持續(xù)干燥，從而使涂覆流程得以順利完成。
三、關于國外技術服務性合同造價構成的幾點討論
(一)荷蘭PNS管道專業(yè)服務公司的技術服務合同構成
勝利埕島中心一號平臺至海三站新建輸油管線復線由荷蘭PNS管道專業(yè)服務公司進行EPC總承包，由其進行EPC總承包服務的報價，形成該工程的技術服務性合同。其合同內(nèi)容及報價如表1：
表1 荷蘭PNS管道專業(yè)服務公司的技術服務合同報價
(二)國外技術服務性合同造價構成的幾點討論
以荷蘭PNS管道專業(yè)服務公司的技術服務合同報價為例，提出幾點值得注意及思考的問題。
1、國外技術服務性合同的所在國稅費
國外技術服務項目一般由國外技術服務公司提供其專業(yè)的設備和材料，應根據(jù)國外企業(yè)所在國的法律、法規(guī)、政策及各類稅費規(guī)定，計取相應的國外稅費，如圖1中①國外工廠或倉庫等到港口運輸費用②國外清關、關稅等費用等，若國外技術服務合同中不包含各類所在國的稅費，則應根據(jù)相關法律和規(guī)定計取。
國外工廠或倉庫等到港口運輸費用 運輸
國外清關、關稅等費用
圖1
2、國外技術服務性合同的運輸、清關、關稅等費用
在進行國外技術服務合同談判中，要對該技術服務合同中各類進口設備、工具及材料等進行了解，若無設備、工具及材料，則無需考慮運輸、運輸保險、清關及關稅等費用，若該技術服務合同中包含一定的進口設備、工具及材料，則需考慮其費用。
從國外港口離岸到國內(nèi)港口的運輸，既可以由國外技術服務公司操作完成，也可以由國內(nèi)專業(yè)的物流公司進行操作完成。筆者認為，與國外技術服務公司或國內(nèi)專業(yè)物流公司簽訂合同，他們對于報關、清關等流程比較熟悉，并且要求在規(guī)定的期限內(nèi)完成上述工作，在一定程度上可以降低工程的風險。工程項目中的進口設備及材料，應當根據(jù)海關進口物品編碼及關稅稅率進行計算，如圖2中③運輸費用④國內(nèi)清關、關稅等費用⑤到現(xiàn)場運輸費用等：
運輸費用 ⑤到現(xiàn)場運輸費用
國內(nèi)清關、關稅等費用
圖2
3、國外技術服務性合同的國內(nèi)稅費
在進行國外技術服務合同談判中，還要對該技術服務合同中的國內(nèi)各類稅費進行了解，國內(nèi)稅費一般包括增值稅、營業(yè)稅、所得稅等。一般情況下，國內(nèi)稅費主要有以下幾類：
(1)增值稅增值稅的計算是以進口設備及材料的總價值為基礎，按稅率17%計算(進口設備及材料的總價值×17%)。值得注意的是，應該了解工程所在地的稅費相關政策，是否有抵扣增值稅的政策。根據(jù)勝利油田的稅費相關政策，施工企業(yè)增值稅是可以抵扣的。
(2)營業(yè)稅營業(yè)稅包括營業(yè)稅、城市建設及維護稅、教育稅附加及地方教育稅附加等。營業(yè)稅的計算是以施工企業(yè)提供服務的價值為基礎，乘以相應稅率計算。根據(jù)東營市地方稅費政策，施工企業(yè)技術服務性合同的營業(yè)稅稅率為5.5%。
(3)所得稅所得稅是以施工企業(yè)提供服務的價值為基礎，乘以相應稅率計算。根據(jù)油田稅費政策，施工企業(yè)技術服務性合同的所得稅稅率為10%。
若無明確的所得稅稅率，可根據(jù)國外技術服務性合同的內(nèi)容，按照稅務機關規(guī)定的相應的利潤率來計算所得稅，所得稅=合同價值×利潤率×所得稅稅率。
4、根據(jù)以上幾點，構成了國外技術服務合同的總價值，如表2：
表2 技術服務合同總價值的構成
(三)國外技術服務性合同的談判
由于國外技術服務具有創(chuàng)新性和先進性的特點，即存在該領域的技術優(yōu)勢及壟斷，基本上所有的技術服務幾乎全部采用直銷，其價格是商業(yè)淡判的焦點，要想獲得理想的價格，必須要掌握報價和讓價的策略，即談判的技巧。在商業(yè)談判中，因價格分歧較大而難以成交是常有的事情，此時，若希望得到我方理想或希望的技術服務合同價格，可以采用必要的價格解釋、緩和氣氛、甚至暫停談判以尋找轉機等形式來打破談判僵局。合同談判如同博弈，既有理論也有實踐，是技術又是藝術，需要不斷學習積累，以促使合同談判向著對自己有利的方向發(fā)展[2]。談判的原則是要保證成交價格與我方價格決策目標相一致，可以采取一定的價格讓步。
結論：
由于技術服務具有創(chuàng)新性和先進性的特點，并且存在法律上的壟斷或事實上的壟斷，故應根據(jù)具體的工程內(nèi)容及工程所在地的法律、法規(guī)及政策進行相應的變化。希望能對以后準確和合理的編制國外技術服務性工程造價有所幫助。
篇5
這個辦公室里的其他同胞的英語水平突飛猛進,從原來的簡單聽說飛快地變成口語流利和標準,于是英語成為我所在辦公室里的通用語言,我必須依靠同胞的翻譯才能和外國同事們進行工作上的交流。
有一天,滿臉大胡子的加拿大同事說了一句話,我的同胞們立刻面有慍色,卻都啞口無言。我很好奇,讓一位同胞翻譯給我聽,原來加拿大同事剛才得意洋洋地說的是,“在上海,外國人有特權?！苯Y果那天,我把我僅有的在學校里學的那點英語基礎挖了出來,加上一本英漢詞典,把這位自說自話的加拿大人狠狠地教訓了一頓,讓他領會到中國人對客人的寬容和“特權”是兩個概念。從此以后,這位30歲不到,曾經(jīng)死也不肯學習中文的加拿大同事每天早晨對我用中文說:“夫人,你早?！?/p>
篇6
2）公司名稱、法定地址
3）宗旨、經(jīng)營范圍
4）注冊資本和投資
5）利潤分配和虧損分擔
6）權利、債務和責任
7）董事會
8）經(jīng)營管理機構
9）技術投資和技術轉讓
10）生產(chǎn)計劃、購買和銷售
11）銀行帳戶和外匯安排
12）財務、會計、審計、保險
13）稅務
14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利
15）籌備期
16）工會
17）期限、解散和清算
18）不可抗力
19）保密
20）違約責任
21）爭議的解決和適用法律
22）合同文件和文字
23）合同有效期及修改
24）通知
附件：會計程序
序言
_________（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_________。
_________（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務所在地設在_________。
雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議，簽訂本合同。
第一條 定義
除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：
1．1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_________公司。
1．2 專有技術（know－h(huán)ow）是指_________方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經(jīng)驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和_________方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。
1．3 專利（patent）是指_________方從其關聯(lián)公司得到，以_________方在_________國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。
1．4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品。
1．5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于_________公斤／平方厘米，容量小于_________噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1．6 電站鍋爐是指容量大于或等于_________mw，用于發(fā)電的鍋爐。
1．7 簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。
1．8 批準日期是指中華人民共和國_________部門正式批準本合同的日期。
1．9 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
1．10 籌備期是指成立日期后，不超過_________個月這一段時間。
1．11 開業(yè)日期是指籌備期結束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。
1．12 合同是指本合同及其附件。
1．13 關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1．14 主管部門是指_________。
第二條 公司名稱、法定地址
2．1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_________，英文名稱為_________，法定地址是_________。
2．2 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請_________部門批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。
2．3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。
2．4 當公司合營期滿、終止、解散或_________方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，_________方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_________”或類似字樣。_________方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或_________方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。
2．5 根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國_________部門批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和機構，或其在他國家和地區(qū)設立銷售機構。
第三條 宗旨、經(jīng)營范圍
3．1 公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品及服務，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當?shù)慕?jīng)營活動。
3．2 公司的經(jīng)營范圍如下：
（1）設計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關產(chǎn)品；
（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；
（3）進口有關上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。
3．3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：
（1）產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_________、_________千瓦電站鍋爐為主。
（2）初期目標：_________年前公司達到年生產(chǎn)_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸／時工業(yè)鍋爐的能力。_________年前公司達到年生產(chǎn)能力_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸／時的能力。
（3）發(fā)展目標：_________年以后根據(jù)市場需要，公司將把_________千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_________鍋爐作為發(fā)展目標。
第四條 注冊資本和投資
4．1 公司_________年投資總額為_________美元，注冊資本為_________美元。甲方認繳百分之_________，為_________美元，乙方認繳百分之_________，為_________美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_________期交付。每期的應繳數(shù)額如下：
（1）從公司成立日期起的_________個月內(nèi)，甲方應以價值_________美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以_________美元現(xiàn)金和價格_________美元的技術做為其投資。
（2）_________年，甲乙雙方各繳_________美元，甲乙雙方各累計認繳股本_________美元
（3）_________年，甲乙方雙各繳_________美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。
（4）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。
（5）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本_________美元。
對于上述4．1（1）、（2）、（3）等項中提到的_________方現(xiàn)金投資，董事會有權決定接受_________方用公司所需要的先進機器設備來代替_________方的現(xiàn)金投資。
4．2 甲乙雙方出資方式分別為：_________方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_________方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現(xiàn)金作為出資。
4．3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。
4．4 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由_________方負擔，中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由_________方負擔。根據(jù)驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括下列各項：
（1）公司名稱；
（2）公司成立年、月、日；
（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價；
（4）出資年、月、日；
（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。
4．5 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。
4．6 由于特殊情況，_________方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給_________方的一家關聯(lián)公司時，如果符合下列條件，_________方將給出示書面的認可：
（1）該關聯(lián)公司必須能象_________方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務；
（2）該關聯(lián)公司同_________方一樣從_________獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務；
（3）這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國_________部門審查和批準。
除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：
（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方_________個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。如果合營他方在_________個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協(xié)議。
（3）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。
（4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任。
合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國_________部門批準，得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。
4．7 雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國_________部門批準生效。
4．8 雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。
4．9 公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。
4．10 公司開業(yè)日期起的第_________年至第_________年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣_________元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進行調(diào)整，以反映實際使用土地的情況。在_________年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。
4．11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4．1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔
5．1 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。
5．2 合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的_________％。
5．3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭_________個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。
5．4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
5．5 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的_________分之_________，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條 權利、債務和責任
6．1 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。
6．2 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。
6．3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時_________方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；_________方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到_________方的水平；在本合同期間_________方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在_________國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照_________國出口管理法律和條例在_________國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持將不向公司收取費用。
6．4 本合同期間，_________方的支持將包括：辦理_________部門批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關的政府機構申請外匯以支付11．4款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持將不向公司收取費用。
6．5 在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。
第七條 董事會
7．1 董事會由_________人組成，甲方_________人，乙方_________人，董事長由_________方指定，副董事長由_________方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
7．2 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。
7．3 董事會職權如下：
（1）修訂公司章程；
（2）延長公司期限，終止或解散公司；
（3）決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。
（4）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；
（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；
（6）決定年度利潤分配方案；
（7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等；
（8）設立或撤銷分公司，子公司，關聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和機構，并決定其設立地點；
（9）批準總經(jīng)理的年度報告；
（10）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；
（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh；
（12）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；
（13）決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃；
（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；
（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；
（16）聘請中國注冊的審計師；
（17）更改公司名稱；
（18）建議增、減董事人數(shù)；
（19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當事人在權益轉讓上的限制；
（20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)
（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)；
（22）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；
（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其它必要的政策；
（24）有權對公司或代表公司出具擔保；
（25）有權取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權；
（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；
（27）審批借貸資金。
7．4 董事會會議
（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。
（2）董事會會議應有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。
（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。
（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議_________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。
（5）董事會的決定應根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之_________同意。
（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。
（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。
（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。
（9）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。
（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內(nèi)。
第八條 經(jīng)營管理機構
8．1 公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。
8．2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權為：
（1）總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負責公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理在董事會授權范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權力，公司重要決定（如7．3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；
（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權；
（3）總經(jīng)理應在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；
（4）總經(jīng)理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。
8．3 公司初期的經(jīng)營管理和組織機構詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準。
8．4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_________年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟組織有任何關系。
8．5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。
第九條 技術投資和技術轉讓
9．1 _________方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定。
9．2 _________方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。
9．3 _________方將根據(jù)技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。
9．4 _________方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術。
9．5 公司將就_________方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。
9．6 雙方同意公司建立計算機終端站，并和_________方的關聯(lián)公司_________公司的計算機聯(lián)機。
第十條 生產(chǎn)計劃、購買和銷售
10．1 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指_________方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第_________年生產(chǎn)_________mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_________mw電站鍋爐。
10．2 公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導。
10．3 公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。
10．4 如果中國國內(nèi)有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格量優(yōu)惠的國家進口。公司按_________給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向_________方和_________購買材料和配套件。公司從_________方或其關聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務，應向_________方（或其關聯(lián)公司）提供_________銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為_________方所接受的其他外匯信用證。
10．5 公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。_________方或其關聯(lián)公司應按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達到國際標準，從_________年起，公司產(chǎn)品的出口目標是百分之_________，并在開業(yè)后第_________年達到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項目（包括以產(chǎn)頂進項目）也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協(xié)助。
10．6 公司將與_________簽訂銷售代表協(xié)議。
第十一條 銀行帳戶和外匯安排
11．1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照_________銀行以“_________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。
11．2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。
11．3 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10．5條提出相應解決辦法。
11．4 公司支付外匯的順序為：
（1）外匯貸款；
（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；
（3）進口物資的價款及費用；
（4）工程設計及其他技術服務費用；
（5）_________方應得的技術轉讓提成費；
（6）_________方應分得的紅利；
（7）_________方應分得的紅利；
（8）其他各項的支付；
第十二條 財務、會計、審計、保險
12．1 公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。
12．2 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。
12．3 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。
12．4 公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。
第十三條 稅務
13．1 公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。
13．2 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
13．3 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_________方利益的那一部分稅。
第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利
14．1 根據(jù)勞務合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。
14．2 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由_________方或中國有關勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。
14．3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。
14．4 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。
第十五條 籌備期
15．1 公司成立日期起_________個月的這段時間為公司的籌備期。
15．2 公司籌備期內(nèi)，在董事會下設立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。
第十六條 工會
16．1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
16．2 公司董事會討論有關生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產(chǎn)福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。
16．3 公司每月按職工實際工資（實際工資是指當?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。
第十七條 期限、解散和清算
17．1 公司的合營期限為_________年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。
17．2 如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前_________個月向中華人民共和國_________部門報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。
17．3 經(jīng)中華人民共和國_________部門批準，公司在下列情況下解散：
（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限；
（2）公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；
（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；
（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；
（5）雙方一致認為有必要解散；
（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；
（7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。
上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國_________部門的批準。
17．4 公司宣告解散時，董事會應根據(jù)_________年_________月_________日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。
17．5 公司解散后，各種帳簿及文件由_________方保存，如_________方需要，可以查閱。
第十八條 不可抗力
18．1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。
18．2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何的一切經(jīng)營活動的任何_________的，無論是以_________的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_________和書面指示；或是指_________、_________、戰(zhàn)爭、_________或其他_________、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。
18．3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當?shù)拇胧?/p>
第十九條 保密
甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：
（1）公司終止有效日期起_________年之后；
（2）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起_________年之后。
第二十條 違約責任
20．1 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于_________天的合理期限內(nèi)采取補救措施。
20．2 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。
20．3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據(jù)17．4條在違約事件發(fā)生后_________天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋嗬?/p>
20．4 上述20．1、20．2和20．3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。
20．5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。
第二十一條 爭議的解決
21．1 對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡量大努力友好協(xié)商解決。
21．2 如果雙方在_________天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請_________仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。
21．3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。
21．4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權利。
21．5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。
21．6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。
第二十二條 合同文件和文字
22．1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。
22．2 本合同的附件為本合同的組成部分。
22．3 本合同經(jīng)中華人民共和國_________部門批準后，以前的一切和本合同有關的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國_________部門批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。
第二十三條 合同有效期與合同修改
23．1 本合同自中華人民共和國_________部門批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。
23．2 變更本合同須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國_________部門批準。
23．3 如果在本合同簽字_________天以內(nèi)，公司尚未獲得有關的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。
第二十四條 通知
有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用_________文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。
本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：
甲方：_________
乙方：_________
附件
會計程序
第一條 會計總則
1．1 此會計程序是_________（以下簡稱乙方）和_________（以下簡稱甲方）合資經(jīng)營的_________（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。
1．2 公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用_________方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收_________方及分支機構的管理經(jīng)驗、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務體系。
1．3 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關規(guī)則執(zhí)行。
1．4 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。
1．5 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。
1．6 公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來?？偨?jīng)理將有權根據(jù)批準的預算安排使用_________銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。
1．7 經(jīng)費超出或經(jīng)營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。
第二條 資本支付的計算
甲方轉入合營企業(yè)公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產(chǎn)日登記入冊的單價值再加_________％來計算。
第三條 現(xiàn)金和往來帳戶的計算
3．1 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。
3．2 帳面匯率將按先進先出法計算。
第四條 財產(chǎn)盤存的計算
4．1 財產(chǎn)盤存科目的計算將采用后進先出法。
4．2 公司各種材料、設備和其它物資的收、發(fā)和退還應按手續(xù)辦理。
第五條 固定資產(chǎn)的計算
5．1 公司的固定資產(chǎn)應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算。
折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。
5．2 合營企業(yè)制定適當?shù)某绦蛞耘鷾使緭碛械幕蜃庥玫墓潭ㄙY產(chǎn)的增加及轉讓，這一程序需經(jīng)董事會批準。
第六條 無形資產(chǎn)和其它資產(chǎn)的計算
6．1 技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協(xié)議初期較短的時間內(nèi)或_________年期限內(nèi)攤銷完畢。
6．2 籌建費用應在_________年期限內(nèi)攤銷完畢。
第七條 成本和費用的計算
公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經(jīng)營費或非經(jīng)營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。
第八條 銷售和利潤的核算
8．1 合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。
8．2 公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應當超過稅后凈收入的_________％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。
8．3 總經(jīng)理在財政年度結束后的2個月內(nèi)準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查、批準并貫徹執(zhí)行。
第九條 帳戶分類會計報表
篇7
雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議，簽訂本合同。
第一條 定義
除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：
1.1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_____公司。
1.2 專有技術(know-how)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經(jīng)驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。
1.3 專利(patent)是指_____方從其關聯(lián)公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。
1.4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品。
1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1.6 電站鍋爐是指容量大小或等于_____mw，用于發(fā)電的鍋爐。
1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8 批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門正式批準本合同的日期。
1.9 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
1.10 籌備期是指成立日期后，不超過_____個月這一段時間。
1.11 開業(yè)日期是指籌備期結束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。
1.12 合同是指本合同及其附件。
1.13 關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.14 主管部門是指_____。
第二條 公司名稱、法定地址
2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。
2.2 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。
2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。
2.4 當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。
2.5 根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和機構，或在其他國家和地區(qū)設立銷售機構。
第三條 宗旨、經(jīng)營范圍
3.1 公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品及服務，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當?shù)慕?jīng)營活動。
3.2 公司的經(jīng)營范圍如下：
(1)設計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關產(chǎn)品;
(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;
(3)進口有關上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。
3.3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：
(1)初期目標：
_____年前公司達到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產(chǎn)能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。
產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主。
(2)發(fā)展目標：
_____年以后根據(jù)市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為發(fā)展目標。
第四條 注冊資本和投資
4.1 公司_____年投資總額為_____美元，注冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數(shù)額如下：
①從公司成立日期起的_____個月內(nèi)，甲方應以價值_____美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資;乙方應以_____美元現(xiàn)金和價值____美元的技術做為其投資。
②_____年，甲乙雙方各繳_____美元，甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。
③_____年，甲乙雙方各繳_____美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。
④_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。
⑤_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本_____美元。
對于上述4.1①、②、③等項中提到的_____方現(xiàn)金投資，董事會有權決定接受_____方用公司所需要的先進機器設備來代替_____方的現(xiàn)金投資。
4.2 甲乙雙方出資方式分別為：_____方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_____方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現(xiàn)金作為出資。
4.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。
4.4 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由_____方負擔。中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由_____方負擔。根據(jù)驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括下列各項：
(1)公司名稱;
(2)公司成立年、月、日;
(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價;
(4)出資年、月、日
(5)出資證明書簽發(fā)年、月、日。
4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。
4.6 由于特殊情況，_____方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給_____方的一家關聯(lián)公司時，如果符合下列條款，_____方將給出示書面的認可，①該關聯(lián)公司必須能象_____方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務;②該關聯(lián)公司同_____方一樣從_____獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務;③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準。
除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置;
(1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方_____個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
如果合營他方在_____個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協(xié)議。
(3)公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。
(4)第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任。
合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。
4.7 雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準生效。
4.8 雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。
4.9 公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。
4.10 公司開業(yè)日期起的第_____年至第_____年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣_____元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進行調(diào)整，以反映實際使用土地的情況。在_____年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。
4.11 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔
5.1 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。
5.2 合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的_____%。
5.3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭_____個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。
5.4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的_____分之_____，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條 權利、債務和責任
6.1 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。
6.2 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。
6.3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時_____方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持;_____方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到_____方的水平;在本合同期間_____方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在_____國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照_____國出口管理法律和條例在_____國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持將不向公司收取費用。
6.4 在本合同期間，_____方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準);向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照;按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持將不向公司收取費用。投資合同：設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鍋爐生產(chǎn)）由精品信息網(wǎng)整理！
6.5 在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。
第七條 董事會
7.1 董事會由_____人組成，甲方_____人，乙方_____人，董事長由_____方指定，副董事長由_____方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為_____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
7.2 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。
7.3 董事會職權如下：
(1)修訂公司章程;
(2)延長公司期限，終止或解散公司;
(3)決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃;
(4)批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;
(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;
(6)決定年度利潤分配方案;
(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等;
(8)設立或撤銷分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和機構，并決定其設立地點;
(9)批準總經(jīng)理的年度報告;
(10)通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度;
(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh;
(12)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;
(13)決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃;
(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例;
(15)討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作;
(16)聘請中國注冊的審計師;
(17)更改公司名稱;
(18)建議增、減董事人數(shù);
(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當事人在權益轉讓上的限制;
(20)審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn);
(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn);
(22)審批和其他公司或法律實體的合并或解散;
(23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其他必要的政策;
(24)有權對公司或代表公司出具擔保;
(25)有權取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)地索賠權;
(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;
(27)審批借貸資金。
7.4 董事會會議
(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。
(2)董事會會議應有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。
(3)董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。
(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議_____天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。
(5)董事會的決定應根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之_____同意。
(6)董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。
(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。
(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。
(9)會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。
(10)如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內(nèi)。
第八條 經(jīng)營管理機構
8.1 公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。
8.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權為：
(1)總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負責公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。總經(jīng)理在董事會授權范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權力，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;
(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權;
(3)總經(jīng)理應在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準;
總經(jīng)理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。
8.3 公司初期的經(jīng)營管理和組織機構詳見附件(略)。經(jīng)營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準。
8.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_____年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟組織有任何關系。
8.5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。
第九條 技術投資和技術轉讓
9.1 _____方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定。
9.2 _____方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。
9.3 _____方將根據(jù)技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。
9.4 _____方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術。
9.5 公司將就_____方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件(略)。
9.6 雙方同意公司建立計算機終端站，并和_____方的關聯(lián)公司_____公司的計算機聯(lián)機。
第十條 生產(chǎn)計劃、購買和銷售
10.1 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指_____方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第_____年生產(chǎn)_____mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_____mw電站鍋爐。
10.2 公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導。
10.3 公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。
10.4 如果中國國內(nèi)有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進口。公司按_____給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向_____方和_____購買材料和配套件。公司從_____方或其關聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務，應向_____方(或其關聯(lián)公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為_____方所接受的其他外匯信用證。
10.5 公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。_____方或其關聯(lián)公司應按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達到國際標準，從_____年起，公司產(chǎn)品的出口目標是百分之_____，并在開業(yè)后第_____年達到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項目(包括以產(chǎn)頂進項目)也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協(xié)助。
10.6 公司將與_____簽訂銷售代表協(xié)議。
第十一條 銀行帳戶和外匯安排
11.1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“_____”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。
11.2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。
11.3 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5提出相應解決辦法。
11.4 公司支付外匯的順序為：
(1)外匯貸款;
(2)公司臨時和長期雇員的工資及費用;
(3)進口物資的價款及費用;
(4)工程設計及其他技術服務費用;
(5)_____方應得的技術轉讓提成費;
(6)_____方應分得的紅利;
(7)_____方應分得的紅利;
(8)其他各項的支付。
第十二條 財務、會計、審計、保險
12.1 公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。
12.2 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。
12.3 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。
12.4 公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。
第十三條 稅務
13.1 公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。
13.2 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
13.3 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_____方利益的那一部分稅。
第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利
14.1 根據(jù)勞務合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。
14.2 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由_____方或中國有關勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。
14.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。
14.4 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。
第十五條 籌備期
15.1 公司成立日期起_____個月的這段時間為公司的籌備期。
15.2 公司籌備期內(nèi)，在董事會下設立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。
第十六條 工會
16.1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
16.2 公司董事會討論有關生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。
16.3 公司每月按職工實際工資(實際工資是指當?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費等管理辦法使用。
第十七條 期限、解散和清算
17.1 公司的合營期限為_____年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。
17.2 如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前_____個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。
17.3 經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司在下列情況下解散：
(1)公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限。
(2)公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營;
(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;
(4)因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營;
(5)雙方一致認為有必要解散;
(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;
(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。
上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準。
17.4 公司宣告解散時，董事會應根據(jù)___年___月___日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。
17.5 公司解散后，各種帳簿及文件由_____方保存，如_____方需要，可以查閱。
第十八條 不可抗力
18.1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。
18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何的一切經(jīng)營活動的任何_____的，無論是以_____的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_____和書面指示;或是指_____、_____、戰(zhàn)爭、_____或其他_____、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。
18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當?shù)拇胧?/p>
第十九條 保密
甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：(a)公司終止有效日期起_____年之后;(b)技術轉讓和許可證合同終止有效期日起_____年之后。
第二十條 違約責任
20.1 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于_____天的合理期限內(nèi)采取補救措施。
20.2 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。
20.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后_____天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋嗬?/p>
20.4 上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。
20.5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。
第十一條 爭議的解決
21.1 對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協(xié)商解決。
21.2 如果雙方在_____天內(nèi)通過在友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請_____仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。
21.3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。
21.4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權利。
21.5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。
21.6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。
第二十二條 合同文件和文字
22.1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。
22.2 本合同的附件為本合同的組成部分。
22.3 本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準后，以前的一切和本合同有關的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。
第二十三條 合同有效期與合同修改
23.1 本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。
23.2 變更本合同須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。
23.3 如果在本合同簽字_____天以內(nèi)，公司尚未獲有關的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。
第二十四條 通知
有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用_____文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。
篇8
乙方：____________________________
地址：____________電話：____________電傳：____________
法定代表人：____________職務：____________國籍：____________
以________公司（總部設于________）為一方，甲、乙方代表通過友好協(xié)商于________年____月____日簽訂本合同。
第一條總則
1.甲方負責實施本工程，乙方公司負責為本工程提供勞務。
2.本合同自簽字之日起生效，直至雙方間全部遺留問題，包括財務問題處理完畢之日止。
第二條人員
1.乙方公司應按本合同附件一“提供勞務明細表”和附件二中商定的工程、人數(shù)、技術條件、派遣日期和工作期限，為本工程派出其授權代表、各類技術人員、工人、管理和服務人員（以下簡稱“人員”）。
2.附件一和二為本合同的組成部分，其內(nèi)容在本合同簽字生效后一般不得變更。在特殊情況下雇主要求變更時，經(jīng)乙方公司同意應按下述規(guī)定辦理：
（1）人員離境之前如需變更時，甲方應將變更內(nèi)容提前一個月書面通知乙方，如甲方變更計劃未能及時通知乙方公司，而乙方公司已按計劃集中人員和訂購機票，甲方應負擔因此造成的損失。
（2）人員工作期限期滿之前，如需終止雇傭，甲方應在終止雇傭之日前____個月書面通知乙方。
（3）人員工作期限如需延長，甲方應在期滿之前____個月書面通知乙方。
3.乙方授權代表負責組織人員在工地履行本合同規(guī)定的中國公司的義務，并負責管理人員的內(nèi)部事務。
第三條簽證和其他證件
1.乙方應按中國政府的有關規(guī)定辦理人員出入中國國境的一切必要手續(xù)，并承擔其費用。
2.甲方應按項目所在國政府的有關規(guī)定辦理人員出入項目所在國及居留、工作許可證、機動車駕駛執(zhí)照等必要手續(xù)，并承擔費用。
甲方為人員辦理上述手續(xù)，應向乙方具體明確提出由乙方提供的全部必要的證件，如因甲方的要求不明確而引起證件不足致使人員不能入境或無法獲得居留和工作許可證，則乙方不負責任。
3.如果甲方未能為人員獲得在項目所在國的居留、工作許可證和機動車駕駛執(zhí)照等，而使人員無法進行工作，應付給人員在此期間的合同工資。如人員因此被迫返國時，甲方應負擔人員的回程旅費，并支付每人____個月合同工資的賠償費。
乙方公司沒有按甲方要求提供全部必要的證件，從而使甲方無法為人員辦理在項目所在國的居留和工作許可證等使人員無法工作或被迫返回中國，人員工資、回程旅費等由乙方公司負擔。
4.乙方公司應按本合同附件一和二將人員的姓名、出生地和日期、職稱、護照號碼、發(fā)照日期和單位、出發(fā)日期通知甲方或甲方在項目所在國的授權代表。甲方應在接到乙方公司的通知后即向項目所在國政府辦理申請入境的必要手續(xù)，并通知乙方公司。同時甲方應通過項目所在國有關機構通知該國駐華使館，以便辦理入境簽證。
第四條乙方公司的義務
1.符合雙方在附件一商定的技術條件；
2.遵守項目所在國的法律和法令，尊重當?shù)仫L俗習慣；
3.尊重甲方人員的技術指導；
4.不參與項目所在國的任何政治活動；
5.遵守工地和駐地的紀律和
規(guī)章制度；
6.與甲方為實施本工程而雇傭的其他國籍的人員合作共事。
第五條甲方的義務
1.對人員給予正確的技術指導；
2.尊重人員的人格、風俗和習慣；
3.不干涉人員在非工作時間的活動自由；
4.保障人員的安全；
5.對人員的解雇和更換，應由雙方的工地的授權代表商定。
篇9
(譯名)女士(先生)為外國籍教師/外國籍專家。雙方本著友好合作精神，自愿簽訂本合同并保證認真履行合同中約定的各項義務 。
二、合同期自
年
月
日起至
年
月
日止。
三、受聘方的月薪為人民幣(大寫)
元，其中30%/70%可按月兌換外匯。
薪金自到職之日起至合同期滿之日止，按月發(fā)給。不足整月的按日計發(fā)。日薪為月薪的三十分之一（二月份同）。
四、聘方的義務:
1、向受聘方介紹中國有關法律、法規(guī)和聘方有關工作制度以及有關外國專家的管理規(guī)定。
2、對受聘方的工作進行指導、檢查和評估。
3、向受聘方提供必要的工作和生活條件：一套裝配齊全的免費住房：配有臥室、衛(wèi)生間、廚房、計算機、打印機、電視機、洗衣機、微波爐、電冰箱、VCD播放機、取暖和降溫設備等。向受聘方提供互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)接。
4、配備合作共事人員。
5、按時支付受聘方的報酬 。
6、受聘方享受外國籍教師/外國籍專家待遇的，合同期為一年(一學年)， 聘方為其提供一次離華/一次往返捷徑中國民航航班經(jīng)濟倉國際機票和中國境內(nèi)火車交通費用 (
__
之間)。
7、按中國的醫(yī)療制度為受聘方提供公費醫(yī)療。但是，掛號、出診、就醫(yī)交通、鑲牙、洗牙、整容、按摩、配眼鏡、住院用餐和服用非醫(yī)療性的滋補藥品等費用自理。
在合同期內(nèi)，受聘方在臺灣、香港、澳門地區(qū)和中國境外的醫(yī)療費用自理。
8、聘方為受聘方擔負居留證辦理費用。
五、受聘方的義務:
1、遵守中國的法律、法規(guī)，不干預中國的內(nèi)部事務。
2、尊重中國的文化、宗教政策，尊重中國人民的道德規(guī)范和風俗習慣,不從事與專家身份不符的活動。
3、遵守聘方的工作制度和有關外國專家的管理規(guī)定， 接受聘方的工作安排、業(yè)務指導、檢查和評估。
4、受聘方每周上課 14-16 學時。
5、在聘期內(nèi)， 受聘方必須按期完成所分配的教學任務及有關的工作任務，保證工作質(zhì)量。
6、未經(jīng)聘方同意，受聘方不得兼任與聘方無關的其他任何勞務，否則聘方有權要求受聘方以違犯合同論處。
7、除日常考查外， 受聘方應在學校規(guī)定的時間對所任班級學生進行期中、期末考試, 并在考試后四天內(nèi)將成績上報有關任教單位。
8、受聘方應遵守學校對教學工作的有關規(guī)定，并接受學校有關部門人員的聽課檢查和評估。受聘方應不斷改進教學方法提高教學質(zhì)量。
9、受聘方應積極組織指導如英語角、播放錄像、舉辦講座這樣的課外活動，平均每周一小時。
10、遵守住宿規(guī)定（見附件），離開本校外出住宿必須提前告知聘方；不允許留宿他人。
11、受聘方應對其聘期內(nèi)個人安全和由此可能出現(xiàn)的醫(yī)療費用負全部責任。
12、受聘方受雇聘方時，其護照簽證、體格檢查、居留證延期、出入境簽證費、護照身份轉換費及保險等費用，均由受聘方擔負。
13、若受聘方擁有機動車輛，須向聘方提供駕駛執(zhí)照、保險等相關文件和證明材料，受聘方對可能出現(xiàn)的任何意外傷害、事故負全部責任。
六、休假
1、受聘方在教育部門任職，合同期為一學年，按所在學校的寒暑假和學校安排的假日休息。
2、受聘方可享受其本國以下節(jié)假日休假:圣誕節(jié)兩天、國慶節(jié)一天、新年一天。受聘方若要求過本國重大節(jié)日，可休假一天。但受聘方不得在學校規(guī)定的工作時間里以任何理由提出請假，或要求回國度假。
3、旅游補助費
受聘方享受外國籍教師/外國籍專家待遇的，合同期為一學年，完成合同約定的工作任務，聘方發(fā)給人民幣 1400 元旅游補助費。合同期為一學期，完成合同約定的工作任務，聘方發(fā)給50%旅游補助費，旅游補助費不能兌換外匯。
4、受聘方請病假，應當憑醫(yī)生證明。病假在30天以內(nèi)的，薪金照發(fā)。30天后，若聘方未解除合同，可按受聘方月薪的50%支付薪金，直至恢復正常為止。30天后，若聘方解除合同，可酌情支付部分離華費用。
5、受聘方請事假須經(jīng)聘方同意，然后按日扣發(fā)薪金。在合同期一年(一學年)內(nèi)，事假累計不得超過十天。連續(xù)事假不得超過三天。未經(jīng)聘方同意而擅離職守，曠職一天，扣發(fā)三天薪金。
七、合同的變更、解除和終止:
l、雙方應信守合同，未經(jīng)雙方一致同
意，任何一方不得擅自更改、解除和終止合同。
2、經(jīng)當事人雙方協(xié)商同意后，可以變更、解除和終止合同。在未達成一致意見前，仍應當嚴格履行合同。
3、聘方在下述條件下，有權以書面形式通知受聘方解除合同:
(1)受聘方不履行合同或者履行合同義務不符合約定條件，經(jīng)聘方指出后，仍不改正的；
(2)根據(jù)醫(yī)生診斷，受聘方在病假連續(xù)30天后不能恢復正常工作的?？勺们橹Ц恫糠蛛x華費用(不超過月工資的百分之三十)。
4、受聘方在下述情況下，有權以書面形式通知聘方解除合同:
(1)聘方未按合同約定提供受聘方必要的工作和生活條件；
(2)聘方未按時支付受聘方報酬。
八、違約金:
當事人一方不履行合同或者履行合同義務不符合約定條件，即違反合同時，應當向另一方支付 500_2000美元(或相當數(shù)額的人民幣)的違約金。
受聘方因不可抗力事件要求解除合同，需出具有關機構證明，經(jīng)聘方同意后，離華的費用自理；受聘方若無故解除合同，除離華費用自理外，還應當向聘方支付違約金。
聘方因不可抗力事件要求解除合同，經(jīng)受聘方同意后，離華費用由聘方負擔；聘方若無故解除合同，除負擔受聘方離華費用外，還應當向受聘方支付違約金。
九、本合同附件為合同不可分割的一部分， 與合同具有同等效力。
十、本合同自雙方簽字之日起生效，合同期滿即自行失效。當事人一方要求簽訂新合同，必須在本合同期滿90天前向另一方提 出，經(jīng)雙方協(xié)商同意后簽訂新合同。
受聘方合同期滿后，在華逗留期間的一切費用自理。
十一、仲裁
當事人雙方發(fā)生合同糾紛時，盡可能通過協(xié)商或者調(diào)解解決。若協(xié)商、調(diào)解無效，可向國家外國專家局設立的外國文教專家事務仲裁機構申請仲裁。
本合同于
年
月
日 在
（地點）簽訂，一式兩份，每份都用中文和英文寫成，兩種文本同等作準。
聘 方（簽名）：
篇10
家長組織固然主動地承擔著推動家長參與學校教育的使命，但學校亦在家校聯(lián)系中扮演著重要角色。美國學校和教師側重在學業(yè)指導上和家長建立聯(lián)系，學校專業(yè)咨詢?nèi)藛T往往從心理健康、家庭教育、作業(yè)常規(guī)、學校生活適應等方面為家長提供一般性的指導，而學科教師幫助家長獲得、提高學科和學業(yè)指導能力。召開全班學生家長會，也是美國學校促進家校聯(lián)系的常見做法。一些教師專業(yè)機構更是將組織與主持家長會作為教師重要的專業(yè)能力。（文/林莉）
英國：恰如其分表達教育情感
英國幾乎每個學校都有家長教師協(xié)會，由家長和老師組成。目標是通過為教師和家長之間的溝通創(chuàng)造一種寬松的氛圍，幫助教師和學校之間增進了解。家長教師協(xié)會定期開會，對學校提高辦學質(zhì)量提出建議和想法。各學校的家長教師協(xié)會的功能可能各有不同，但是一般的工作是幫助學校募集所需要的資金，幫助學校組織各種學生社團活動等。
英國的老師不家訪，即便是朋友見面，有時也不一定去人家家里，而是在附近的酒吧約見。
英國的老師與家長交往很職業(yè)，一般家長不能直接打電話給老師，聯(lián)系時需要先打電話到學校辦公室，學校辦公室通知教師與家長聯(lián)系。平時聯(lián)系比較多的方式就是在每一個學生的記事本上，寫上需要溝通的事情，比如：沒有完成的作業(yè)或者需要回家做的事情。
篇11
四、受聘方的月薪為人民幣 元，其中 ％可按月兌換外匯。
五、聘方的義務：
1．向受聘方介紹中國有關法律、法規(guī)和聘方有關工作制度以及有關外國專家的管理規(guī)定。
2．對受聘方的工作進行指導、檢查和評估。
3．向受聘方提供必要的工作和生活條件。
4．配備合作共事人員。
5．按時支付受聘方的報酬。
六、受聘方的義務:
1．遵守中國的法律、法規(guī)，不干預中國的內(nèi)部事務。
2．遵守聘方的工作制度和有關外國專家的管理規(guī)定，接受聘方的工作安排、業(yè)務指導、檢查和評估。未經(jīng)聘方同意，不得兼任與聘方無關的其他勞務。
3．按期完成工作任務，保證工作質(zhì)量。
4．尊重中國的宗教政策。不從事與專家身份不符的活動。
5．尊重中國人民的道德規(guī)范和風俗習慣。
七、合同的變更、解除和終止：
1．雙方應信守合同，未經(jīng)雙方一致同意，任何一方不得擅自更改、解除和終止合同。
2．經(jīng)當事人雙方協(xié)商同意后，可以變更、解除和終止合同。在未達成一致意見前，仍應當嚴格履行合同。
3．聘方在下述條件下，有權以書面形式通知受聘方解除合同：
（1）受聘方不履行合同或者履行合同義務不符合約定條件，經(jīng)聘方指出后，仍不改正的；
（2）根據(jù)醫(yī)生診斷，受聘方在病假連續(xù)30天后不能恢復正常工作的。
4．受聘方在下述情況下，有權以書面形式通知聘方解除合同：
（1）聘方未按合同約定提供受聘方必要的工作和生活條件；
（2）聘方未按時支付受聘方報酬。
八、違約金：
當事人一方不履行合同或者履行合同義務不符合約定條件，即違反合同時，應當向另一方支付500—20xx美元（或相當數(shù)額的人民幣）的違約金。
受聘方因不可抗力事件要求解除合同，需出具有關機構證明，經(jīng)聘方同意后，離華的費用自理；受聘方若無故解除合同，除離華費用自理外，還應當向聘方支付違約金。
聘方因不可抗力事件要求解除合同，經(jīng)受聘方同意后，離華費用由聘方負擔；聘方若無故解除合同，除負擔受聘方離華費用外，還應當向受聘方支付違約金。
九、本合同附件為合同不可分割的一部分，與合同具有同等效力。
十、本合同自雙方簽字之日起生效，合同期滿即自行失效。當事人一方要求簽訂新合同，必須在本合同期滿90天前向另一方提出，經(jīng)雙方協(xié)商同意后簽訂新合
同。
受聘方合同期滿后，在華逗留期間的一切費用自理。
十一、仲裁
當事人雙方發(fā)生合同糾紛時，盡可能通過協(xié)商或者調(diào)解解決。若協(xié)商、調(diào)解無效，可向國家外國專家局設立的外國文教專家事務仲裁機構申請仲裁。
本合同于 年 月 日在（地點）簽訂，一式兩份，每份都用中文和文寫成，兩種文本同等作準。
聘 方
受聘方
CONTRACT
Ⅰ Party A ___________wishes to engage the service of Party B______________ as______________. The two parties, in a spirit of friendly cooperation, agree to sign this contract and pledge to fulfill conscientiously all the obligations stipulated in it.
ⅡThe period of service will be from the______day of______,20__ to the ______day of______,20__
Ⅲ The duties of Party B (see attached pages)
Ⅳ Party B's monthly salary will be ￥_______ yuan RMB,__ % of which can be converted into foreign currency monthly.
Ⅴ Party A's Obligations
1. Party A shall introduce to Party B the laws, decrees and relevant regulations enacted by the Chinese government, the Party A' work system and regulations concerning administration of foreign experts.
2. Party A shall conduct direction, supervision and evaluation of Party B's work.
3. Party A shall provide Party B with necessary working and living conditions.
4. Party A shall provide co-workers.
5. Party A shall pay Party B's salary regularly by the month.
Ⅵ Party B's obligations
1. Party B shall observe the laws, decrees and relevant regulations enacted by the Chinese government and shall not interfere in China's internal affairs.
2. Party B shall observe Party A's work system and regulations concerning administration of foreign experts and shall accept Party A's arrangement, direction, supervision and evaluation in regard to his/her work. Without Party A's consent, Party B shall not render service elsewhere or hold concurrently any post uelated to
the work agreed on with Party A.
3. Party B shall complete the tasks agreed on schedule and guarantee the quality of work.
4. Party B shall respect China's religious policy, and shall not conduct religious activities incompatible with the status of an expert.
5. Party B shall respect the Chinese people's moral standards and customs. Ⅶ Revision, Cancellation and Termination of the Contract
1. Both parties should abide by the contract and should refrain from revising, canceling, or terminating the contract without mutual consent.
2. The contract can be revised, canceled, or terminated with mutual consent. Before both parties have reached an agreement, the contract should be strictly observed.
3. Party A has the right to cancel the contract with a written notice to Party B under the following conditions;
(1) Party B does not fulfill the contract or does not fulfill the contract obligations according to the terms stipulated, and has failed to amend after Party A has pointed it out.
(2) According to the doctor's diagnosis, Party B cannot resume normal work after a continued 30 day sick leave.
4. Party B has the right to cancel the contract with a written notice to party A under the following conditions:
(1) Party A has not provided Party B with necessary working and living conditions as stipulated in the contract.
(2) Party A has not paid Party B as scheduled.
Ⅷ Breach Penalty
When either of the two parties fails to fulfill the contract or fails to fulfill the contract obligations according to the terms stipulated, that is, breaks the contract, it must pay a breach penalty of US$500 to 2,000 (or the equivalent in RMB).
If Party B asks to cancel the contract due to events beyond control, it should produce certifications by the department concerned, obtain Party A's consent, and pay its own return expenses; If Party B cancels the contract without valid reason, it should pay its own return expenses and pay breach penalty to Party A. If Party A asks to cancel the contract due to events beyond control, with the consent of Party B, it should pay Party B's return expenses; if Party A cancels the contract without valid reason, it should pay Party B's return expenses and pay a breach penalty to Party B.
Ⅸ The appendix of this contract is an inseparable part of the contract and has equal effect
Ⅹ This contract takes effect on the date signed by both parties and will automatically expire when the contract ends. If either of the two parties asks for a new contract, it should forward its request to another party 90 days prior to the expiration of the contract, and sign the new contract with mutual consent. Party B shall bear all expenses incurred when staying on after the contract expires.
Ⅺ Arbitration
The two parties shall consult with each other and mediate any disputes which
may arise about the contract. If all attempts fail, the two parties can appeal to the organization of arbitration for foreign experts affairs in the State Administration of Foreign Experts Affairs and ask for a final arbitration.
This Contract is signed at_____________ , in duplicate, this_____ day of _______,20__, in the Chinese and _______ languages ,both texts being equally authentic.
篇12
薪金自到職之日起至合同期滿之日止，按月發(fā)給。不足整月的按日計發(fā)。日薪為月薪的三十分之一（二月份同）。
四、聘方的義務:
1、向受聘方介紹中國有關法律、法規(guī)和聘方有關工作制度以及有關外國專家的管理規(guī)定。
2、對受聘方的工作進行指導、檢查和評估。
3、向受聘方提供必要的工作和生活條件：一套裝配齊全的免費住房：配有臥室、衛(wèi)生間、廚房、計算機、打印機、電視機、洗衣機、微波爐、電冰箱、VCD播放機、取暖和降溫設備等。向受聘方提供互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)接。
4、配備合作共事人員。
5、按時支付受聘方的報酬。
6、受聘方享受外國籍教師/外國籍專家待遇的，合同期為一年(一學年)，聘方為其提供一次離華/一次往返捷徑中國民航航班經(jīng)濟倉國際機票和中國境內(nèi)火車交通費用(——之間)。
7、按中國的醫(yī)療制度為受聘方提供公費醫(yī)療。但是，掛號、出診、就醫(yī)交通、鑲牙、洗牙、整容、按摩、配眼鏡、住院用餐和服用非醫(yī)療性的滋補藥品等費用自理。
在合同期內(nèi)，受聘方在臺灣、香港、澳門地區(qū)和中國境外的醫(yī)療費用自理。
8、聘方為受聘方擔負居留證辦理費用。
五、受聘方的義務:
1、遵守中國的法律、法規(guī)，不干預中國的內(nèi)部事務。
2、尊重中國的文化、宗教政策，尊重中國人民的道德規(guī)范和風俗習慣,不從事與專家身份不符的活動。
3、遵守聘方的工作制度和有關外國專家的管理規(guī)定，接受聘方的工作安排、業(yè)務指導、檢查和評估。
4、受聘方每周上課14-16學時。
5、在聘期內(nèi)，受聘方必須按期完成所分配的教學任務及有關的工作任務，保證工作質(zhì)量。
6、未經(jīng)聘方同意，受聘方不得兼任與聘方無關的其他任何勞務，否則聘方有權要求受聘方以違犯合同論處。
7、除日?？疾橥?，受聘方應在學校規(guī)定的時間對所任班級學生進行期中、期末考試,并在考試后四天內(nèi)將成績上報有關任教單位。
8、受聘方應遵守學校對教學工作的有關規(guī)定，并接受學校有關部門人員的聽課檢查和評估。受聘方應不斷改進教學方法提高教學質(zhì)量。
9、受聘方應積極組織指導如英語角、播放錄像、舉辦講座這樣的課外活動，平均每周一小時。
10、遵守住宿規(guī)定（見附件），離開本校外出住宿必須提前告知聘方；不允許留宿他人。
11、受聘方應對其聘期內(nèi)個人安全和由此可能出現(xiàn)的醫(yī)療費用負全部責任。
12、受聘方受雇聘方時，其護照簽證、體格檢查、居留證延期、出入境簽證費、護照身份轉換費及保險等費用，均由受聘方擔負。
13、若受聘方擁有機動車輛，須向聘方提供駕駛執(zhí)照、保險等相關文件和證明材料，受聘方對可能出現(xiàn)的任何意外傷害、事故負全部責任。
六、休假
1、受聘方在教育部門任職，合同期為一學年，按所在學校的寒暑假和學校安排的假日休息。
2、受聘方可享受其本國以下節(jié)假日休假:圣誕節(jié)兩天、國慶節(jié)一天、新年一天。受聘方若要求過本國重大節(jié)日，可休假一天。但受聘方不得在學校規(guī)定的工作時間里以任何理由提出請假，或要求回國度假。
3、旅游補助費
受聘方享受外國籍教師/外國籍專家待遇的，合同期為一學年，完成合同約定的工作任務，聘方發(fā)給人民幣1400元旅游補助費。合同期為一學期，完成合同約定的工作任務，聘方發(fā)給50%旅游補助費，旅游補助費不能兌換外匯。
4、受聘方請病假，應當憑醫(yī)生證明。病假在30天以內(nèi)的，薪金照發(fā)。30天后，若聘方未解除合同，可按受聘方月薪的50%支付薪金，直至恢復正常為止。30天后，若聘方解除合同，可酌情支付部分離華費用。
5、受聘方請事假須經(jīng)聘方同意，然后按日扣發(fā)薪金。在合同期一年(一學年)內(nèi)，事假累計不得超過十天。連續(xù)事假不得超過三天。未經(jīng)聘方同意而擅離職守，曠職一天，扣發(fā)三天薪金。
七、合同的變更、解除和終止:
l、雙方應信守合同，未經(jīng)雙方一致同意，任何一方不得擅自更改、解除和終止合同。
2、經(jīng)當事人雙方協(xié)商同意后，可以變更、解除和終止合同。在未達成一致意見前，仍應當嚴格履行合同。
3、聘方在下述條件下，有權以書面形式通知受聘方解除合同:
(1)受聘方不履行合同或者履行合同義務不符合約定條件，經(jīng)聘方指出后，仍不改正的；
(2)根據(jù)醫(yī)生診斷，受聘方在病假連續(xù)30天后不能恢復正常工作的?？勺们橹Ц恫糠蛛x華費用(不超過月工資的百分之三十)。
4、受聘方在下述情況下，有權以書面形式通知聘方解除合同:
(1)聘方未按合同約定提供受聘方必要的工作和生活條件；
(2)聘方未按時支付受聘方報酬。
八、違約金:
當事人一方不履行合同或者履行合同義務不符合約定條件，即違反合同時，應當向另一方支付500—2000美元(或相當數(shù)額的人民幣)的違約金。
受聘方因不可抗力事件要求解除合同，需出具有關機構證明，經(jīng)聘方同意后，離華的費用自理；受聘方若無故解除合同，除離華費用自理外，還應當向聘方支付違約金。
聘方因不可抗力事件要求解除合同，經(jīng)受聘方同意后，離華費用由聘方負擔；聘方若無故解除合同，除負擔受聘方離華費用外，還應當向受聘方支付違約金。
九、本合同附件為合同不可分割的一部分，與合同具有同等效力。
十、本合同自雙方簽字之日起生效，合同期滿即自行失效。當事人一方要求簽訂新合同，必須在本合同期滿90天前向另一方提出，經(jīng)雙方協(xié)商同意后簽訂新合同。
受聘方合同期滿后，在華逗留期間的一切費用自理。
十一、仲裁
當事人雙方發(fā)生合同糾紛時，盡可能通過協(xié)商或者調(diào)解解決。若協(xié)商、調(diào)解無效，可向國家外國專家局設立的外國文教專家事務仲裁機構申請仲裁。
本合同于年月日在（地點）簽訂，一式兩份，每份都用中文和英文寫成，兩種文本同等作準。
聘方（簽名）：受聘方（簽名）：
時間：時間：
LanzhouJiaotongUniversity
15thbuildingGuesthouseRegulations
InternationalCooperation&ExchangeOffice
WewouldliketowarmlywelcomeyoutotheLanzhouRailwayUniversity.Inordertomakeyourstaymorepleasant,wehavetakenpainstoprovideyouwithaccommodationsandfurniturepossible.Wewould,however,liketoremindyouofthefollowingpointsconcerningtheschoolregulationsandfacilities.
1.Pleasetakegoodcareoftheappliancesandhouseholditemsprovidedforyou.Youwillbeheldresponsibleforanylossordamagetotheitemsinyourflat.
2.Toassistyouinyourteachingwork,wehaveprovidedyouwiththelatestcomputertechnology.Pleaseusecomputeranditsperipheralscarefully.Improperusecancausedamagetosophisticatedperipherals.Inthiscasepleasecontacttherelevantpersonsonprioritybasisandyouwillberesponsibleforthereplacementofthedamagedperipherals.
3.Pleasedonotuseelectricalapplianceabovecapacityontheexistingline.Donotusetwoormoreelectricalappliancesover1000outputsimultaneously,suchaselectromagneticcooker,shower,Yubaandelectricalheatingexceptforthoseextremelynecessaryatpeakhours(normallyevening).
4.Cookingelectricityboardhashighvoltageforcookingappliances.Paymoreattentiontoyoursafetywhileplugginginthedevices.Makesuretoturnofftheelectricityaftercooking.
5.Pleasemakesureaboutyoursafetywhilehavingshower.Youarestronglyrequiredtoturnofftheelectricgeyser(Boiler)beforehavingshower.
6.GuestsarenotpermittedtolinkwireswithoutthepermissionoftheInternationalCooperation&ExchangeOffice.
7.Pleasedonotthrowanything(Toiletpapers,Plasticitemsetc)intoflush(WC)thatcouldresultinsewerageblockage.Incaseofblockagecontactthecaretaker.
8.Pleasedonotkeepthegueststostayovernight.Donotletanyofyourstudentsoranyirrelevantpersoncopyyourapartmentkeys.
9.Pleasepayyourtelephonebillsontimeeverymonth.Youhavegottwotelephonelinesinyourapartment.Oneistoplacelocalcallsaswellasinsidecampuscalls,forwhichyouhavetopaythebilleverymonthfrom5thto15thatcommunicationcenter,whiletheotheroneisIPphonetoplacelongdistanceandinternationalcalls.
10.Pleasedonotsmokeinbed.
11.PleasenotifytheInternationalCooperation&ExchangeOfficeifyouplantoleavetheguesthouseovernight.Dolockbothdoorsandallofthewindowsproperlywhenleavingtheflat,andalsomakesuretoturnoffallfaucetsandswitchoffalltheelectricappliancesintheflat.
12.Pleaseensurethatyourflatiskeptreasonablyclean.
13.Wheneverpossible,pleaseendeavortoconserveelectricityandwater.
14.Rarelytheuniversityissubjectedtouncontrollablepoweroutagesandwatershortages.Intheeventofsuchanoccurrence,theInternationalCooperation&ExchangeOfficewilldoitsbesttoprovidehelpandinformation,butpleaserememberthatsuchactionsareoftentakenwithouttheconsentofftheuniversityandaredifficulttoanticipate.
篇13
中國人和外國人過生日不同點在于：
中國人過生日原本是遵循農(nóng)歷，而外國人過生日則是遵循公歷。中國和歐美一樣，過生日的目地是為自己慶生。而在日本生日也稱母難日，傳統(tǒng)的做法是生日時向母親表達感激的。中國傳統(tǒng)慶祝生日是早上食用一碗長壽面，外國人過生日除了游玩和吃蛋糕許愿外往往會開派對慶祝。
（來源：文章屋網(wǎng) ）
