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篇1

近10年來，隨著基礎建設的快速發展，我國防腐建材市場需求不斷擴張，競爭也日趨白熱化，中國防腐建材行業機會與威脅并存。怎樣才能在市場競爭中取得優勢，成為防腐行業面臨的一個首要問題，因此，只有制定正確的營銷策略才能在殘酷的競爭中立于不敗之地。

二、防腐建材市場的特點、趨勢

（一）防腐建材市場的特點

1.消費具有集中性。建材產品的使用者往往受生產力布局或某些重大工程項目的影響，消費活動往往在某一時間或某一地點比較集中。我國的投資管理體制與投資計劃安排，更使投資活動具有同步性，進一步加強了建材產品集中消費的特點。建材產品的市場需求雖然表現為生產者購買，但歸根到底是從最終消費者對消費品的要求延伸而來的。

2.需求的波動性。生產企業對建材產品的需求，會比消費者對消費品市場的需求更易于變化，且幅度也更大。波動性是形成建材業周期性波動的重要原因。防腐建材需求的季節性與區域性。由于我國各地氣候條件與人們的消費結構、風俗習慣、社會心理的差異，導致了工程建材企業需求具有季節性；并且，建材生產與自然資源、地理條件的關系十分緊密，不同地區建材企業的分布也是極不均衡的，建材的供求呈現出明顯的地區性。

3.建筑防腐市場中地方保護和行業壟斷依然存在，規避招標、惡意壓價、拖欠工程款問題仍然存在。建筑業企業法人治理結構不完善，國有企業產權單一、財務風險突出等問題仍然是制約企業發展的主要因素，尤其在防腐、防污等特殊行業。企業依靠專有技術和企業標準領先市場的意識還不夠強，許多建筑業企業更看重規模、產值，缺乏自主知識產權的專有技術和專利技術，技術競爭優勢不強等。

（二）防腐建材市場的發展趨勢

1.防腐建材市場將持續保持較強的發展勢頭，據估計，近五年來建材行業的平均增長速度達到了GDP平均增長速度的2至3倍。其中，防腐建材市場年均增長速度更是達到了20%以上，隨著長江三角洲、珠江三角洲經濟持續保持高溫，東部、中部城鎮進程加快，內陸城市舊城改造的如火如荼的進行，以及西部大開發和東北老工業基地的改造，主要為基礎建設服務的工程建材將保持持續高速發展。

2.為適應消費者不斷變化的需求，防腐建材產品質量將不斷提高，配套服務將日益重要。不斷更新及應用新技術新工藝，采取規模經營，不斷降低生產成本和產品價格，才能取得優勢市場地位。

3.隨著國家重點建設項目規模越來越大、技術越來越復雜，對防腐企業的技術水平和管理能力也有了更高的要求。防腐行業正由勞動力密集型競爭逐步向資金密集型、高技術型競爭過渡，防腐市場的競爭主體將逐步集中在專業突出、資本雄厚、管理先進、技術裝備程度高的大型防腐企業之間展開。

三、SAC公司問題分析

（一）SAC公司營銷策略存在的問題

1.客戶數量正在逐步減少：2004年，SAC公司在進入中國之前曾經做過一次市場調查，中國市場存在大約近300個可持續發展的客戶，截止2011年為止，SAC公司國內客戶數量只有50多個，優質客戶僅有不到10個。客戶減少直接影響SAC公司未來在中國市場的銷售量。

2.定位與市場需求脫節：SAC公司目前因為不愿直接和行業的巨頭們競爭，于是別出心裁地為自己量身打造一個產品定位，想在小河里抓大魚。但SAC公司事先沒有對國內消費者的類別進行研究，不知道他們的需求到底是怎么樣，企業的定位與消費者完全脫節，不被消費者所需要，造成了尷尬的局面。

3.產品定價高于市場承受力：SAC所有設計流程及材料加工流程都必須經過總部、分部、工廠的審核及認證。這就造成了產品價格的居高不下。從而超出了實際現存市場的承受能力。同時，公司在國內只有全自動傳感器，對于價格較低的手動傳感器并沒有得到重視及引入中國。過高的產品價格也超出了現有市場的認知。

4.營銷渠道難以覆蓋防腐市場及延伸優勢：SAC公司一直單一地依靠公司的銷售人員去接觸市場，所有客戶的信息與資料都集中掌握在個別銷售的手里，根本無法覆蓋日漸龐大的防腐市場。也無法準確把握市場的實際趨勢。渠道的單一性造成了信息的有限性，單一的渠道資源收集方式必定會造成企業對市場判斷的失衡與落后，無法延續國外公司在防腐行業的優勢。

（二）SAC公司營銷策略存在問題的原因

1.忽略中端客戶市場：SAC公司在客戶定位方面沒有進行正確的確認與審查，單一沿用傳統的高端客戶定位，認為高端市場必定高利潤、高回報。卻忽視了國內存在更廣的中端市場，從而存在了方向上的偏差。

2.忽視替代產品的發展趨勢：做好市場潛力和增長空間的分析預測，對千變萬化的建材行業顯得尤為重要。營銷不僅要應對眼前市場，更要顧及到未來市場。雖然現在國內防腐市場比較單一，但未來10年，防腐維修必然是重頭戲，如果不盡快占領維修市場，國內替代產品必然會更多地蠶食這塊蛋糕。

3.價格沒有與公司戰略目標統一：企業為其產品所制訂的價格要符合企業自身的發展戰略。一般情況下，如果企業以獲取稅前最大利潤為目標，則產品的價格可定得高些；如果企業的目標是獲得最大的銷售收入，則產品價格應低些；如果企業欲通過銷售此產品獲得最大的市場占有率，產品價格就應更低些。但SAC公司的成本居高不下，自然造成了價格的提升。相對于國內多種類型的項目，SAC公司只有一種產品，是無法與市場契合的。

4.銷售渠道結構不合理：防腐行業由于行業比較偏門，專業技術要求很高，在市場上能真正認識與了解陰極保護技術的人員并不多見。同時，由于SAC總部對于技術保密相當重視，造成了選擇商非常仔細與謹慎。至今沒有成功與一家商成功的開展合作。近年來SAC公司一直依靠本公司的現有的員工來開拓市場，這種造成了銷售人員市場覆蓋面的扁平與有限。

四、SAC公司營銷策略優化建議

（一）建立品牌的核心價值

品牌的核心價值的來源有兩個方面，一是為來自企業內部的經營使命與企業遠景，二是為外部的產業核心價值與消費者對該企業的品牌知識。內部的核心價值為經營者主觀上認為對消費者重要的價值，但仍須透過外部市場及消費者的調查，客觀了解顧客真正的需求。

（二）制定品牌策略

在選擇了核心價值之后，以此為中心發展品牌營銷策略。要點是要系統化的、有重點的制定品牌戰略，并配套相應的預算和其他資源。由于SAC公司生存壓力限制，資源限制，品牌策略的制定前必須注重可操作性。

（三）確立與企業戰略一致的產品定位

SAC公司將以其全自動陰極保護系統系列的產品繼續搶占高價位市場。以手動陰極保防腐系統占領中等價格市場。以犧牲陽極等防腐手段占領低價位市場。在舊結構維修的市場，SAC國外一定占有一席之地。先進的系統，長壽命的硬件，有效的應用軟件也創造了不錯的業績。在國內市場，SAC公司應研發適合國情的維修產品，以質優價廉的產品搶占市場。同時公司為了發展，還應積極維持與建筑相關的機構、關鍵的人物的良好關系。

（四）加強發展商力度

根據工程建材市場具有消費集中性、需求的季節性和地域性特點，SAC公司宜選用直銷與商相結合，重點發展工程商的渠道策略。一方面，SAC公司可以在本地和周邊地區可通過建立銷售分公司或辦事處進行直銷，這樣能及時了解市場的變化，信息反饋快，容易根據市場形勢的變化而及時采取對策；另一方面，外地宜采取制，通過選擇一到幾家有實力的公司作為商，利用商的營銷資源，往往能迅速打開市場。

五、結束語

總之，防腐建材企業需要現代營銷。目前，大多數外資建材企業對市場營銷理解不是很深刻，尤其缺乏從戰略意義上進行營銷策略部署。所以，我們應該共同努力為建材行業的進一步發展貢獻力量。

參考文獻

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一、了解顧客，突出產品特色

為了打開市場，寶潔公司不吝嗇花費大量精力對消費趨勢及消費者需求進行研究，并將它作為一項長期的基礎性工作。在一開始進入中國之后，寶潔公司就在北京成立了一個大型的研究中心，其目的是專門研究出適合中國人使用的產品。在推出第一個產品之前，寶潔公司對中國的市場進行了深入的調查，調查顯示中國大部分國民都有或多或少的頭屑現象，但是當時國內的洗發水產品并不能很好地針對這個現象，于是寶潔公司就在研究中心開發專門的去頭屑洗發水產品，這就是“海飛絲”。海飛絲憑借其突出的去頭屑效果，在消費者群中建立了不錯的口碑，經過一年多的宣傳運營，“海飛絲”洗發水成為國內最具代表性的去頭屑產品。

二、強大的廣告策略

有實力的大公司為了實現最大化盈利，通常會采用大規模的市場營銷策略，而廣告就是進行市場推廣的一把利器。用戶要購買產品，通常會選擇自己已了解、信任的，而廣告就是為了達到這樣的效果，利用某種媒體向用戶服務或者推銷產品的一種促銷形式。

1.舍得投資，贏得競爭

某權威市場調查公司的數據顯示，在二零零四年之后，寶潔公司廣告上的投入幾乎是直線上升，憑借著強大的廣告攻勢，寶潔公司在國內日化市場上的市場占有率得到了有力的保障。此前，國內品牌占據中國廣告投入前十名中的大部分名額，但是在寶潔公司加大廣告投入的當年，寶潔公司就有四個品牌的產品位列廣告投入前十：海飛絲第八，佳潔士第四，飄柔第三，玉蘭油第一。另外，寶潔公司贏得了在中央電視臺黃金段位二零零五年的廣告招標，新一屆標王出價三億八千五百萬元人民幣。

每隔一段時間，消費者就會去購買一次日用洗潔品，而多次出現在消費者腦中的產品廣告會增加消費者購買該產品的欲望。寶潔公司利用這一點，采用了無間斷的廣告策略，使消費者經常能看到寶潔公司的產品廣告。另外，為了增加消費者對產品的認知與認同感，寶潔公司的廣告投入是“波形遞加式投放法”，這有利于是消費者逐漸成為寶潔產品的固定消費群。

2.多品牌，廣覆蓋率

寶潔公司旗下有多個品牌，其產品包括洗發護發用品，個人清潔用品，護膚用品、化妝品，婦女保健用品，口腔護理用品，織物、家居護理產品，嬰兒護理用品以及食品、飲料等等，并且許多品牌都有較大的市場占有份額。寶潔公司針對不同的產品，制作各具針對性的廣告，以加大廣告覆蓋率，進攻競爭日益激烈的市場。

3.關注公益事業，提升品牌形象

一個品牌的產品要賣得好，除了產品質量、價格等因素，品牌形象也是不可忽視的。人們通常會對和善的，能利益大眾的事物產生信賴的心理，消費者也不例外。日本的許多產品都是質量上乘的，但是許多中國人并不樂意購買他們的產品，其中很重要的一個原因，就是那些國人因為歷史原因，心理上不愿意讓“危害人民”的人賺錢。寶潔公司在專心做好產品的同時，也十分注重自身在消費者心中的品牌形象。為此，寶潔公司積極參與公益事業，其出資資助的公益活動已經參與到許多的社會團體當中。寶潔公司捐款一百五十萬給野生動物保護基金會，用以保護大熊貓；寶潔公司的董事長一九九八年的時候訪華，為清華大學引進了當時全球最好的實驗儀器，捐款額達到一千零七十萬元人民幣，同時，寶潔公司還給教育部捐了七百萬人民幣，用以改善當時國內中小學青春期健康教育落后的狀況。此前，寶潔公司還在九一年的華東特大洪澇事件中，為災區捐獻了一百萬人民幣的善款。

此外，為了提升消費者對品牌的認可度，寶潔公司還很擅長策劃公眾活動來引導消費者，如策劃“飄柔之星”、“護舒寶護士”活動等。

4.抓準顧客心理

顧客在選購產品時，如果沒有確定對象，通常會采取“貨比三家”的做法，但是不少產品沒有經過使用，是不能比較出使用效果的，寶潔公司利用消費者愛比較的心理，在做廣告時便巧妙的使用了這種“比較法”：將自身產品與同類產品的使用效果，同時通過電視畫面以“效果圖”的方式顯示出來，突出寶潔產品的優越性。例如有一個汰漬洗衣粉的廣告，是郭冬臨把寶潔公司的汰漬洗衣粉推薦到某戶人家，讓人試洗——把一塊染上污漬的布剪開分作兩個部分，一部分用汰漬洗衣粉浸泡，另一部分用普通洗衣服手洗，半個小時之后，汰漬洗衣粉浸泡的部分十分潔白，而使用普通洗衣服手洗的部分則還有較深的污漬的顏色。這是使用對比法最具代表性的廣告之一。

此外，消費者在選購產品時，通常會對沒使用過的產品閱讀其產品介紹，但是看到一些陌生的專業術語名詞又感到陌生，因而產生對產品的疑惑。寶潔公司針對這種情況，在廣告中經常會使用“專家”法：消費者想通過使用某種產品來解決某個實際問題，然后一個權威專家就會針對消費者的問題，出來介紹某個寶潔產品的特點，并且對消費者的認識誤區做出糾正等，最后讓消費者對該寶潔產品產生信賴并愿意使用它。

5.選好品牌代言人，引領消費時尚

在當今信息傳播快速而廣泛的時代，許多人都有自己崇拜或者喜歡的明星，選用明星作為廣告代言人是許多品牌都在使用的廣告手段，而寶潔公司則在代言人的選用上更加巧妙。有“美容大王”盛譽的臺灣美人徐熙媛令人羨慕，特別是其擁有的一頭烏黑亮麗的頭發，能顯示出洗發水強大的功效，這使徐熙媛成為寶潔產品——潘婷洗發水的廣告代言人；梁朝偉是享譽世界的香港著名影帝，其魅力不論是在香港還是內地都得到普遍的認同，選擇他作為“海飛絲”的廣告代言人能增強消費者對產品的信賴度；李宇春作為選秀節目捧紅的人氣天王時常出現在公眾面前，并且她一笑就能看到她擁有的一口白牙，零六年寶潔選用“春哥”作為佳潔士的代言人，使“佳潔士”的大眾消費品的品牌定位更加明確。由此可見，寶潔公司為某產品選用的廣告代言人都與產品總是有最恰當的契合點。

三、存在的不足

寶潔公司一成不變的廣告策略雖然帶來了很大的成功，但是也有其失敗的地方，甚至可以說是寶潔公司最大的不足之處，因為這讓競爭對手輕易就看穿了寶潔公司的下一步動作，從而發動有針對性的廣告攻勢。佳潔士的產品定位本來是“防蛀牙”，并且這個定位在美國是占據主流的，但是在中國，競爭對手“高露潔”料敵先機，先佳潔士一步搶占了防止蛀牙的產品市場，佳潔士失去了在消費者心中的第一防蛀牙膏的概念，成為跟隨品牌而長期落后于高露潔。佳潔士嘗試在新的牙膏廣告中強調“不磨損”與“牙根防蛀”這兩點，但是這都不是很好的USP，因為都沒有獲得很好的實際效果。出現這樣的情況之后，寶潔公司便處于被動的局面，只好改變之前的廣告策略。仔細看寶潔產品的每個廣告，給人的感覺似乎是相同的過程，甚至每個產品都讓人感覺是在同一條生產線上制造出來的。

四、對日化產業的啟示

1.深入調查，挖掘市場

寶潔公司的一個重要的成功經驗，就是多品牌經營，并且多品牌之間并不存在競爭，這是因為寶潔公司深入調查市場，準確進行產品定位。國內日化企業要開拓市場，首先也要進行深入的市場調查，找到目前尚未被滿足的消費者需求，進而根據需求來生產產品。在目前的情況下，農村市場是一個尚未被充分挖掘的領域。

“大寶”的成功，憑借的是以低價格、大優惠的方式占領農村市場，然后在發展向城市的營銷策略，這是值得廣大國內日化企業借鑒的做法。在強手如林的市場經濟環境中，國內日化企業應當注意避實就虛，另辟蹊徑，找準市場空缺。

2.利用本土優勢

在當前國內日化市場競爭激烈，而外來企業與外來品牌占據大部分市場份額的情況下，我國本土的日化產業的生存發展舉步維艱，甚至到了“本土優勢”這樣的概念已經被人遺忘的地步。如何利用本土優勢，讓國內日化產業迎來發展的春天，這是國內日化企業面臨的一道難題。

實際上，本土優勢并非完全不能體現，相比外國品牌的日化產品，本土優勢還是存在的，特別是中國幾千年的文化在中國消費者心中的認可度，是國外品牌所沒有的。本土日化品牌應當利用好本草、漢方以及中草藥等擁有悠久中華文化底蘊的本土化概念，如配方中含有田七的牙膏，中草藥秘方的霸王洗發水等等。本土日化產品要突出中國草藥配方的天然無毒副作用的優勢，這是與國外品牌的精細化學工藝競爭的重要砝碼，只要產品質量過硬，消費者還是更加樂意使用本土化產品的。

目前很多漢方概念的日化產品做得并不比那些外資品牌差，甚至更好，其原因之一就是中國人對漢方文化的認可與信賴。國內日化企業要借鑒成功的國外品牌的策略，突出本土優勢，集中有限資源把企業做好做大，樹立品牌形象，充實品牌文化。只有這樣，面對當前全球經濟一體化、市場競爭越來越激烈的情況，本土日化企業才能防止外來品牌的吞噬，才能在夾縫中生存下來并拓展生存空間，增強與世界強大的企業競爭的實力。

五、小結

企業要生存和發展，技術創新是關鍵。寶潔公司秉持顧客是上帝的理念，深入了解消費者的需求，其研究開發的產品總是能針對某一消費群體的具體需求，幫助顧客解決實際問題，這是寶潔在激烈競爭中長期占據上風的重要法寶。

寶潔生產的產品質量上乘，這與它對待產品嚴謹負責的態度是息息相關的，其對待顧客的態度也是一樣。我國日化企業要借鑒寶潔，努力提升品牌內涵，重視廣告策略，這樣才能走向成功。

參考文獻：

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二、嚴抓安全管理和防恐維穩，確保企業安全平穩運行

安全平穩生產，關乎企業形象，影響企業效益，是爭創最佳效益的前提和基礎。無論經營壓力有多大，都必須始終繃緊安全這根弦，確保安全生產。因此，要按照“誰的業務誰負責、誰的屬地誰負責、誰的崗位誰負責”的原則，定期組織安全檢查和隱患排查，針對安全問題提出整改措施并負責督促落實，使每個業務單元、每個安全管理要素緊密的銜接起來，確保每個環節不出問題。1.認真對待安保、防恐、維穩工作面臨的新挑戰、新要求，切實轉變觀念，增強安全意識，落實簡化應急預案工作，增強應急預案的針對性和可操作性，做到分工明確、責任到人、簡明扼要、持續改進，提高員工緊急應對、自救、互救和協調處置能力。2.高度重視QHSSE能力測評工作，持續推進公司安全管理能力測評工作開展，促進自我完善、自我約束、自我提高的QHSSE長效管理機制，全面提升QHSSE管理水平。3.對生產經營和施工作業現場進行全覆蓋、全天候安全督查的職能，做好整改及防范措施的跟蹤驗證落實工作。建立督查與考核相結合的機制，把平時督查中發現的問題，作為評定考核的重要依據。4.強化上崗員工培訓制度，落實現場和作業崗位危害識別工作，使員工真正掌握消除危害、防范后果、自我保護、上崗操作技能，提升全員安全業務能力。加強對油品接卸、計量和關鍵崗位人員教育培訓。5.依規定期檢定計量器具，定期檢查、加油機二次鉛封施打情況、液位儀數據與油罐實測數據的比對分析；做好加油站油罐容積表和罐車容積表重新標定工作，全面實施和推進加油站地罐交接；加強對承運單位的車輛監管，嚴厲打擊偷盜油品行為；加強出入庫油品質量檢驗，嚴禁不合格油品出入庫，落實好油樣提取、留存和化驗工作；嚴把數質量關，加強油品損溢和質量管理。

三、加強經營管理，提升營銷創新動能

新常態下的競爭已經成為經營的主題，開展“感情＋政策”、“服務＋營銷”策略吸引和維護客戶，不斷提升市場競爭力和品牌影響力，全力以赴完成企業經營任務。1.擴大直分銷經營規模。加強市場信息監測，精心分析市場，及時掌握市場動態，適時調整營銷策略，想方設法提高銷售量。加強客戶開發和走訪，了解客戶需求，建立客戶檔案，精細客戶管理。提高對大型物流運輸公司、企事業單位、規模化的社會團體，政府職能部門的走訪力度，充分利用新媒體宣傳促銷優惠，鞏固供求合作關系，提升企業影響力。精心組織營銷策劃，靈活實施區域差異化營銷、客戶差異化定價，加強和改進經營管理與營銷活動評估機制。制定重大節假日如“五一”、“十一”、“元旦”等節日提醒客戶加滿的統一用語，提升銷量的同時，引導客戶減少進站頻率，減輕安保對客戶消費的心理影響。聯合交通運管部門和運輸公司，建立溝通機制和平臺，對雨雪天氣等特殊時期的道路狀況進行公示和告知。注重營銷團隊和油庫團隊建設，發揮績效考核指揮棒的作用，激發客戶經理開拓市場的激情，堅持“走出去、跟上去、貼上去”，穩定一批客戶，帶動一個區域，建設一個團結、協作，能打仗、打勝仗的營銷團隊。加強提高管理水平，建設一個高效、敬業的油庫管理團隊，爭創企業管理先進、操作規范、員工業務素質高的標桿油庫。2.千方百計提高零售比重。樹立“零售是創效的根本、穩量的基礎、發展的根基”理念，加強現場管理，提升服務質量，亮化站點形象，狠抓“達標創星”工作，打造標桿片區、標桿站點；同時全面推進加油（氣）站《作業指導手冊》的貫徹落實，規范服務流程、營造營銷氛圍，在強化零售管理水平的同時提升現場服務水平。訂制“一站一策”整體營銷解決方案，提升片區的營銷參與度，引導現金客戶轉變為持卡固定用戶；本著1+1＞2的合作營銷理念，做好聯合營銷，及時為片區、站點指導加油卡銷售的“金點子”；細分客戶群體，充分利用卡、非、券、惠的整體優勢，制定推廣專用卡、聯名卡的模式，不斷推進中石化加油卡“五進”活動有效開展，提高市場占有率。打造加油站商圈，用足用活“點對點”競爭、持卡有禮、油非互促、限時特惠、一戶一價等措施，大力搶奪零售市場份額。總結小站委托管理經驗，加強對托管站的管理、督查、幫扶和指導，實現委托管理良性循環、合作共贏；3.全力推進非油品銷售量效齊升。抓住互聯網經濟帶來的市場機遇，充分發揮實體網絡和電子商務平臺相結合的優勢，繼續做大門店銷售，在優化油非互促和重點商品專項營銷上下功夫，促進油品與非油品業務深度融合，不斷提高便利店的經營管理水平。創新精細化管理模式，增強非油品團隊協同作戰作用。提升核心商品銷售占比，加大新疆特色商品的推廣力度，推廣跨界交叉營銷，打造綜合驛站。

四、優化營銷網絡結構，為可持續發展提供強勁動力

面對日益激烈的市場競爭，必須堅持“發展是生命工程”的思路，繼續穩定既有營銷網絡，加快推進項目建設，力爭建成一批、投產一批、儲備一批，爭取在2-3年內構建與首府相匹配的營銷網絡，切實為公司可持續發展提供后勁支撐。營銷管理工作的重點加大對油品、非油品、IC卡和重點商品的營銷力度，實現質的飛躍，探索出一條適應企業自身發展的營銷之路。同時注重文化宣傳的導向作用，將思想政治工作與企業文化有機結合。通過大力開展先進典型的選樹和宣傳工作，激發員工學先進、趕先進、超先進的良好氛圍，提高員工的責任心和使命感，充分發揮文化建設凝聚、導向、激勵的作用，促進企業健康和諧發展。

作者:張新偉 楊帆 姜歌 單位:中國石化新疆烏魯木齊石油分公司

參考文獻：

[1]曹靜靜.淺談中石油終端銷售策略[J].能源與節能,2016,(10):11-12+26.

[2]王新平.如何提高石油銷售企業營銷管理水平[J].現代營銷(學苑版),2013,(04):49.

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一、反收購的進攻型策略

1、“白衣騎士”策略

“白衣騎士”（White Knight）策略是指當目標公司遇到敵意收購時，管理層可以尋找一個具有良好合作關系的公司，以比收購方所提要約更高的價格提出收購，這時，收購方若不以更高的價格來進行收購，則肯定不能取得成功。在此種情況下，收購者要么提高收購價格要么放棄收購，這種方法即使不能趕走收購方，也會使其付出較為高昂的代價。這種收購其實兼具“防御”與“進攻”的特點，目標公司在抵御收購方的惡意收購時主動出擊，逼迫收購者望而生畏或半途而廢。當然這種收購的最大受益者是公司管理人員，而不是股東。不謀求自身的利益而“肯為朋友兩肋插刀”的企業幾乎是不存在的。“白衣騎士”并不是天使。為了吸引友好公司與惡意收購者競價并最終擊退后者，處于被收購威脅中的目標公司通常會與這家友好公司達成一些協議。當然，這些協議都是盡可能地使“白衣騎士”從中獲益。

2、股份回購

目標公司若就自己的股份，以比收購價格更高的價格來回購時，收購方就不得不提高價格，因而增加其收購難度。但是我國現行《公司法》對股份回購作了限制性規定，即公司只有在減資、公司分立與合并、股權激勵等四種情況下方可實施股權回購，但為抵御惡意收購，目標公司采取一些策略迂回收購，也可實現其曲線救國的目的。如目標公司通過第三方企業新設立一個公司來收購目標公司股份，然后再由目標公司將新公司以合并的方式實現間接收購。不可否認，股份回購策略也存在較高的風險，對于那些以收購之名行股票套利之實的惡意收購者來說，目標公司的溢價回購股票，正好實現它賺取股票的資本利潤。因此，我們常常把收購方的這種行為稱之為“綠色勒索”。

3、“帕克曼”防御

帕克曼（Pac-man）防御（又稱收購收購者）是目標公司先下手為強的反并購策略。當收購方試圖啟動收購目標公司的計劃時，目標公司針鋒相對，搶先收購襲擊者的股票，或策動與目標公司關系密切的友好公司出面收購襲擊者，從而迫使收購公司轉入防御，或至少贏得一定的時間以重新制定防御措施。帕克曼防御的最大特點是以攻為守，使攻守雙方角色轉換。從反收購效果來看，帕克曼防御能使目標公司進退自如：進可收購惡意收購方；退可因本公司擁有收購者的股權，即便目標企業被收購也能分享收購后帶來利益。該策略要求目標公司本身具有較強的資金實力和較強的外部融資能力。加之該策略是所有策略中風險最高、爭奪最為激烈的一種方式，因此，反收購方在選擇時應慎重對待。

4、管理層收購

管理層收購（MBO，Management Buy-Outs）是指目標公司的管理者或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司目的并獲得預期收益的一種收購行為。管理層收購是杠桿收購的一種特殊形式。所謂杠桿收購是利用借債所融資本購買目標公司的股份，從而改變公司出資人結構、相應的控制權格局以及公司資產結構的金融工具。中國證監會2006年7月31日的《上市公司收購管理辦法》雖沒有對管理層收購進行定義，但是規定在聘請具有證券從業資格的獨立財務顧問就被收購公司的財務狀況進行分析的問題上，如果收購人為被收購公司的管理層或員工時，被收購公司的獨立董事應當為公司聘請獨立財務顧問等專業機構，分析被收購公司的財務狀況，就收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產生的影響等事宜提出專業意見，并予以公告。這一規定表明了《上市公司收購管理辦法》認可了管理層收購的存在，從而為目標公司選擇此種策略進行反收購提供了法律上的保障。

二、反收購的防御性策略

1、股權結構安排

公司建立合理的股權結構、進行適當的股權安排是從根本上預防敵意收購的最佳策略，因為敵意收購成功的關鍵在于市場上有足夠量的股份被收購。為了保持控制權，公司的發起人或者大股東在開始設立公司時，就必須做到自我控股，讓自己擁有可以控制公司的足夠的股權，或者通過采取增加持有股份的方法來達到控制公司的目的。在發行股票時，也可以采用一些股票發行上的技巧，即利用不同股票的性質發行。如發行優先股、表決權受限制股及附有其他條件的股票。

對于規模較大的集團公司，可采用母子公司相互持股的手段，即通過子公司暗中購入母公司股份，達到自我控制，避免股權花落旁人。在沒有受到敵意收購前，公司還可以通過在公司章程中加入反收購條款（驅鯊劑條款），增加可能受到收購的成本，為公司控制權易手制造障礙。常見的反收購條款有：一是部分董事改選條款（staggered board provision）。如每年改選1/3的董事席位，這樣即使收購方獲得多數股票，也無法立即取得目標公司控制權。二是限制董事資格條款。即目標公司在董事任職資格上進行一些特殊的限制，使得公司的董事都由己方相關聯的人來擔任，或公司的某些決策需絕大多數股東投票通過，以增加收購方控制公司的難度。當然，對董事資格的限制應以不違背《公司法》的要求為前提。三是特別多數條款（super majority provision）。即如果修改公司章程的反收購條款，須經過特別多數股東的同意。

2、管理層防衛

管理層在很大程度上決定了公司收購成功與否的關鍵因素。管理層常常認為：只有拒絕收購，才能提高收購價格；防止收購方以要約收購方式有意制造動蕩，從而借機牟利；擔心收購后自己的利益收到影響，如被降職，解職等。因此，管理層會采用各種策略提高收購方的收購成本。管理層防衛采用的策略就是我們通常所說的“降落傘策略”。

（1）金降落傘策略（Golden Parachutes）

“金降落傘”是指目標公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規定：一旦目標公司被收購，而且董事、高層管理者都被解職時，被解職者可領到巨額退休金，以提高收購成本。該約定收益就像一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全下來，故名“降落傘”計劃；又因其收益豐厚如金，故名“金降落傘”。

（2）銀降落傘策略（Sliver Parachutes）

“銀降落傘”是指規定目標公司一旦落入收購方手中，公司有義務向被解雇的中層管理人員（董事以下高級管理人員）支付較“金降落傘”策略略微遜色的保證金（根據工齡長短支付數周至數月的工資）。

（3）錫降落傘策略（Tin Parachutes）

“錫降落傘”是指目標公司的員工若在公司被收購后兩年內被解雇的話，則可領取員工遣散費。

3、毒丸計劃

“毒丸（poisonpill）策略”長期以來就是理想武器。“毒丸策略”是美國著名的并購律師馬丁?利普頓（MartinLipton）1982年提出的，正式名稱為“股權攤薄反收購措施”，最初的形式是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票，后來利普頓對毒丸計劃進行了改進，將可轉換的優先股轉換為可以低價買進目標公司的股份或債券，或將股票以高價賣給收購人的期權，這樣就大大地稀釋了收購方的股權，增加了其收購成本。收購方一旦收購，就好像吞食了“毒丸”一樣不好處理，大有“飲鴆止渴”的意味，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。 “毒丸計劃”在新修訂的《上市公司收購管理辦法》中未被禁止。常見的毒丸計劃有：一是“負債毒丸計劃”。是指目標公司在收購威脅下大量增加自身負債，降低企業被收購的吸引力。例如，發行債券并約定在公司股權發生大規模轉移時，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購后立即面臨巨額現金支付，降低其收購興趣。此種策略的弊端與優點同樣明顯，在阻止收購方目的實現的同時，公司可能因發行大量的債券產生不必要的負債，從而產生大量的閑置資金阻礙公司的發展。二是“人員毒丸計劃”。“人員毒丸計劃”的基本方法則是公司的絕大部分高級管理人員共同簽訂協議，在公司被以不公平的價格收購，并且這些人中有1人在收購后被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標公司股東的利益，而且會使收購方慎重考慮收購后更換管理層給公司帶來的巨大影響。企業的管理層陣容越強大、越精干，實施這一策略的效果將越明顯。當管理層的價值對收購方無足輕重，“人員毒丸計劃”也就收效甚微了。

除以上七種主要的反收購策略外，目標公司還可選擇定向配售稀釋股份、重新評估資產增加收購成本、法律訴訟等方式實施反收購防衛。因此，在面對收購方的收購時，目標公司如果能在法律的框架內靈活選用一種反收購策略或數種反收購策略的組合在收購的過程中適時出擊，有時能取得“一招斃敵”甚至“不戰而屈人之兵”的效果。當然由于我國證券市場還處在發展階段，各項法律法規還不完善，上述諸種策略，無論在法律上還是在實踐中，都還不成熟。因此，要選擇上述各種武器來實施反收購，應當慎之又慎。

【參考文獻】

[1] 中國證券業協會：證券發行與承銷[M].中國財政經濟出版社，2007.

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二、營銷策略現狀分析

公司目前營銷方式有，推銷人員電話營銷，網站在線推廣等，公司的網絡營銷方式較薄弱，作為一家信息技術網站，網絡營銷應該成為企業考慮的重要方面之一，通過SWOT分析技術對SBS公司網絡營銷方面的優劣勢進行分析：

（1）優勢分析：SBS公司成立于21世紀初，是中國最早的網絡顧問公司之一。所以在這一行業有較好的技術、信息等優勢，公司有先進的機器設備，有專業技術人才，對于所在領域里的市場情況有著清晰的認知，在所在的城市里面存在著較強的競爭優勢

（2）劣勢分析：公司的業務范圍相對過窄，業務種類單一，客戶可選擇的服務少；公司的業務人員水平參差不齊，服務質量差強人意；并且企業規模不大，不能和全國的同類知名公司比較，市場份額偏小，銷售人員不穩定，員工流動率過高，所以公司應該在知名度和管理方面都需要強化經營。

（3）機會分析：隨著網絡技術的進步，網絡營銷的成熟，中國電商企業數量的提高，意味著越來越多的企業需要網絡市場推廣，阿里巴巴在美國上市對于國內中國電商企業都是一個機會，對于網絡信息技術公司更是一個機會，企業可以借機向眾多電商企業推廣網站建設方案，銷售通用網址、搜索引擎排名等產品，企業的發展前景良好。

（4）威脅分析：SBS公司的威脅來自于競爭對手和行業內部。全國內有中企動力、銘萬等大型信息技術服務公司，中企動力一直是中國IT服務領域的佼佼者，其分公司遍布全國，其服務的客戶也數不勝數。而網站建設為中企動力的核心服務之一，大量的中小企業都選擇了中企動力的作為自己的網站承建商。

作為信息技術公司的產品，更新換代非常快，需要不斷的技術升級，否則就會有新的漏洞出現。例如，公司的通用網址這個產品，宣傳不到位，很多企業不知道，并且與其他推廣關聯性低，購買域名的種類也不多，都成為制約企業發展的因素。正因為如此，企業就更需要花費更大的精力運用自己的優勢開展網絡營銷，變劣勢為優勢，通過營銷手段彌補產品的不足，并且建設企業的品牌，作為信息技術公司，技術和產品之間相差不大，服務質量和知名度拉開了公司間的差距，通過營銷策略的改進來提高企業知名度。

三、網絡營銷策略改進

（1）加強網站管理。SBS公司是一家網絡技術公司，但是，公司自己的網站內容簡單，更新緩慢，使很多訪問者不能獲得較多的信息。軟因素的管理對于企業同樣重要，如網上隨時更新產品和服務目錄、價格等時效性較強的信息，以便更好地吸引客戶，擴展客戶群。

（2）網站聯盟。為了擴大網站的知名度和銷售額，很多網站在開展聯盟的模式，如當當網、卓越網、慧聰以及一些小網站，都是在操作網站聯盟的模式，網站聯盟的方式就是在別人的網站里進行LOGO等各個方面的鏈接，讓訪問者在別人的網站里也可以進入自己的網站，擴大網站的人流量和知名度等。網站聯盟有頻道的聯盟，也有全部的聯盟等，聯盟的方式很多，這樣的好處可以減少推廣的費用，快速提高網站的點擊率。網站聯盟主要選擇一些同行網站合作，或者有業務往來，行業相關度比較高的網站合作，如企業黃頁網，購物網站，行業論壇等。

（3）使用網絡廣告。網絡廣告是一種常用的網站推廣方式，常見的網絡廣告有旗幟廣告、圖標廣告、贊助式廣告、電子郵件廣告等，與傳統媒體相比，這種方式傳播范圍廣，成本低，不受地域、時空限制，及時的互動性，能經常、快捷地修改內容，可以將產品以更高的頻率、更大的力度“推”向顧客，并且大大提高了企業的知名度。

（4）建立網絡社區。網絡社區是一種虛擬的社區，社區主要通過建立自己的論壇和聊天室等方式把有共同興趣的訪問者組織到一個虛擬空間，使成員間相互溝通。這種方式可以有效地增加網站訪問量以及在線調查等，并且可以直接促成網上銷售。

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用友公司成立于1988年，最初為北京市海淀區雙榆樹用友軟件服務社，注冊資本為5萬元，公司創始人為王文京、蘇啟強；后于1990年3月正式組建為有限責任公司，同時更名為北京市海淀區用友電子財務技術有限公司，1990年12月和1993年7月公司進一步擴大了資本規模，公司注冊資本增加到500萬元。1995年在原公司基礎上組建北京用友軟件(集團)有限公司。注冊資本增加至2 000萬元。1997年注冊資本再次增加到5 000萬元。1999年12月6日。經北京市人民政府批準。北京用友軟件(集團)有限公司依法變更為北京用友軟件有限公司，注冊資本為人民幣7 500萬元。2001年5月18日，用友軟件作為中國證券市場上第一家核準制下發行的股票在上海證券交易所掛牌上市(股票代碼：600588)，以每股36.68元的價格上網定價發行2 500萬A股發行，上市當天該股最高上沖100元，收盤價92元。創下中國證券市場新記錄。本次發行后，用友股份有限公司總股本為10000股。

2001年年初。面對新世紀的挑戰和新的國際競爭。王文京提出“全面升級，擴展發展”的發展戰略：在2001至2003年間，用友公司在管理軟件產品、產品開發和運行技術、服務水平、資本運作、公司運營規模和銷售服務分支機構、人才隊伍等多個方面全面升級，到2003年成為中國管理軟件的領導廠商；2010年。進入全球軟件業的50強，成為一家世界級的軟件企業。

二、融資策略分析

北京用友從創辦第二年就開始贏利，而且持續增長。成長曲線是比較好的，尤其是2001年憑借股票上市，用友募集資金達8億多元，創造了軟件行業的神話。這一切成功，其中重要的一點就是因為他們很好地處理了融資、上市與企業經營的關系。根據企業生命周期理論和企業在每個成長期的融資特點，再結合用友公司發展歷程可以將其分為四個期，即：種子期，1988--1989年；創業期，1989--1990年；成長期，1991--2000年；成熟期，2001年后。下面筆者將仔細分析用友的融資歷程和采取的融資策略。以期對因融資而正在困惑的廣大高新技術企業有所幫助。

(一)種子期

1988年用友的創始人王文京、蘇啟強發現了兩個問題：一是各個單位都在做財務軟件，自己開發自己用，低水平重復。表明各個單位對財務軟件都有普遍的要求；二是1988年北京實驗區成立，鼓勵專業人員到中關村辦企業。于是他們就產生了一個想法：如果能夠開發一種大家都適用并提供售后服務的財務軟件，這樣的商品化軟件一定會大有市場。

在創建期，企業在各方面存在相當大的風險，企業與投資者也存在非常明顯的信息不對稱。資本市場和商業銀行出于穩健經營的考慮。不會向處在這個期的個人、機構、企業提供資金支持，創業資金絕大部分只能來自于個人資產、私人借款或天使基金。因此，兩位充滿創業熱情的年輕人從最早的一個用戶那里借了5萬元。花了2萬元買了一臺長城0520DH電腦，在中關村海淀南路一個居委會租賃了9平方米的一個小屋，在1988年12月6日成立了北京市海淀區雙榆樹用友軟件服務社。開始了他們富有傳奇色彩的創業歷程。

就是這不起眼的5萬元“種子”。經歷了十幾年的風霜雨雪，變成了今天幾十億的參天大樹。顯然用友公司的種子期資金采用的是向朋友和親戚借款的債務性融資策略，它是高新技術創業資金的重要來源之一。

(二)創業期

到了1989年的時候，用友開始用商業銀行貸款來支持企業的發展，1989年向銀行的第一筆貸款是10萬元，而同期有很多做軟件的企業不敢用商業銀行貸款發展自己的業務。經歷過艱難的創業期，服務社已經發展到了二十幾個人，個體工商戶形式已經開始阻礙用友的發展。因此，在1990年2月。用友電子財務技術有限公司成立。

用友真正在市場立住腳主要靠1990年的兩個產品：一是王文京開發的90版用友財務軟件；二是蘇啟強負責開發的UFO財務報表軟件。UFO的成功致使用友在財務報表軟件上的優勢一直保持到現在，王文京曾經說過“1990年。我們向銀行貸款30萬。集中所有資金在這個軟件上共投入了50萬。”1990年4月，用友財務軟件通過財政部評審；1991年，用友成長為國內財務軟件第一。并占住第一的位置，一直沒有下來過。王文京在面對記者采訪時說“差不多兩到三年，我們就要換一批主要的競爭對手。軟件企業的發展軌跡是一浪接著一浪的浪潮，有的企業把握住機會上來了，沒有把握住的下去了，每一次技術的變革是市場份額重新劃分的時刻。對一個軟件企業來說，跳上一個浪尖可能比較容易，把握住兩個浪潮也是可能的。但是幾個浪潮都要把握住，那才是一種真正的挑戰。”

用友公司從1989年到1990年是處于創立期，作為一個高投入、高效益、高風險企業，其商品化需要大量的資金不斷地投入；企業在開發軟件過程中，需要召集大量的人才進行開發；在軟件向市場的推介中，需要大量的市場宣傳和售后服務，總之，處于此時的用友資金需求量是非常大的。隨著規模的擴大。僅僅靠用友公司自身的積累已經不能實現用友的戰略需要和可持續增長，必須實現依靠金融市場來完成高效率的積累，所以就有了用友公司向銀行等金融機構的長短期貸款。

(三)成長期

1991年的用友公司面對200余家大大小小的財務軟件公司的競爭，把提高市場占有率作為其首要戰略目標。因此先后設立了20多家分支機構。1994年王文京提出“立足軟件領域，實現產業化”的發展戰略。事實證明這個決策是對的。連續三年，用友公司的營業額和營業利潤都以60％的速度增長。1995年1月18日用友軟件(集團)有限公司成立。1997年用友公司的營業額已經超過1億元。1998年的營業額達到1.8億元，1999年用友軟件股份有限公司成立。完成了從商品化、專業化向產業化發展的歷程，并建立了1萬平米容納500人的全智能大廈，即中國最大的財務及管理軟件研發基地。

成長期的用友已經駛入正軌并以平均每年60％的盈利速度快速增長，在此期公司增加了多種可供選擇的融資方式，進入了融資的黃金期。首先，用友創造了可用于擴大再生產的盈利。這部分由留存利潤轉化的內源融資數額標志著企業經營進入健康的良性循環，企業有能力僅憑內源融資生存和發展；其次，由于經營已經有一段時間并初具規模，與供應商和經銷商有了固定的合作關系和一定的話語權，企業有條件通過應付賬款和預收賬款占用上下游

的資金來積聚一筆可觀的流動資金，這筆資金對企業進一步擴大經營規模作用良多；同理。企業在此期間也具備了取得銀行流動資金貸款及通過擔保公司取得中長期貸款的條件；最后，由于這一期的企業經營風險已經大為降低，而發展前景不可限量，投資價值遠遠大于傳統行業的成熟企業，國內、國際的資金不請自來，形成用友公司被資金追趕的局面。

在中國的軟件領域，用友的發展之路是比較順利的，到目前為止。用友沒有融資成本最高的風險資本投入，它比較平穩地度過了由于規模擴大而帶來的企業“青春期綜合癥”，直接沖向了中國資本市場這條跑道，保證了企業充足的資金。在用友上市的過程中，曾有很多機構投資者希望向用友注資，半年之內來訪的就有幾十家之多，有海外的也有國內的。但是用友沒有接受這樣的投資，因為用友高層經過分析認為。用友已經度過了需要風險投資的創業期。用友的現金流足以支撐常規的產業發展，不需要通過接受風險投資和戰略投資來提升產業知名度，在現有的運作平臺上，這類投資對用友上市地位和發行價格也不會有所幫助。所以，接受風險投資的意義并不大。用友完全可以獨立上市。

1997年年底。董事會決定1998年正式啟動用友上市計劃(IPO)，并按上市要求進行了股份制改造。改造后的用友公司注冊資本為7 500萬元，北京用友公司、北京用友企業管理研究所有限公司、上海用友科技投資管理有限公司、南京益倍管理咨詢有限公司和山東優富信息咨詢有限公司作為股東分別持有用友公司55％、15％、15％、10％和5％的股份。

(四)成熟期

經過十余年的磨煉，用友軟件公司進入了成熟期，并在資本市場展現出迷人的魅力。2001年4月23日，用友軟件以發行價格36.68元、市盈率64.35倍在上海證券交易所上網定價發行2 500萬股A股。憑借上市，用友募集資金達8億多元，凈資產從2000年年底的8 384萬飆升了10倍。2001年5月18日，用友軟件在上交所上市，當天以76元開盤，當日最高價為100元，成為滬市自股價細分以來的第一支百元股，收盤于92元，成交總額為17.36億元，全日換手率85.6％。

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盈余管理是一個世界性的問題,我國自20世紀末開展企業股份制改造,資本市場逐漸得到發展,上市公司進行盈余管理的情況越來越普遍,盈余管理帶來的諸多問題日益受到各方關注。為與國際接軌并保證證券市場的有序運行及會計信息的有用性,我國財政部于2006年推出了39項會計準則,并要求自2007年1月1日起在上市公司范圍內實施,然后逐步在各類企業中推行。新的會計準則在很多方面規范了公司會計行為,并對盈余管理有一定的抑制作用,但鑒于上市公司的利益驅動與會計準則制定過程中不可避免的問題,盈余管理現象在我國并未完全得以消除。

一、上市公司盈余管理產生的原因

由于公司治理結構存在的缺陷和我國公司上市制度的一些規定,以及會計準則制定機制的相對靜態性與內容的滯后性,為盈余管理提供了便利的條件,也成為上市公司進行盈余管理的原因。

(一)上市公司普遍存在的治理結構不完善是盈余管理產生的根源

上市公司兩權分離的機制,形成了股東大會、董事會、監事會三會共存的組織結構,而經理層由董事會聘任,在這樣的管理體制下,沒有完善的公司治理結構就無法抑制盈余管理。目前我國上市公司治理結構很不完善,存在著“一股獨大”和“內部人控股”現象,雖然經過近幾年的治理有所改觀,但股權集中、董事會人員構成不合理、監事會監督功能不強、獨立董事的職責難以發揮的現象依然存在,并嚴重制約著上市公司的發展,也為其進行盈余管理提供著土壤。

(二)上市制度的相關規定是盈余管理產生的誘因

為了規范公司上市行為,我國的《公司法》、《證券法》及證監會某些條例對上市公司的上市資格、配股、特別處理及停牌等都作了相應規定。比如按照我國《證券法》的規定,公司上市的條件之一是必須在近三年內連續盈利,在企業盈余無法達到這一要求,又為了實現上市的目的,企業便只好進行財務包裝,以取得上市資格,這便是申請上市階段的盈余管理。上市之后,配股、增發新股和發行可轉換公司債券等再融資行為,均須有較高的盈利能力作為基礎,這也促使上市公司想盡辦法提高盈利水平。此外,證券監管部門對經營業績中凈利潤連續三年為負數的上市公司實行特別處理,這也促使有些上市公司為保住上市資格,而進行盈余管理。

(三)會計準則制定方面的靜態性與滯后性為盈余管理創造了條件

會計準則應該是適用于所有類型企業或某一類型企業的,不可能面面俱到,因此在很多方面都需要通過會計人員的職業判斷來選擇適合自己企業的會計方法、會計估計。會計準則固有的局限性和滯后性決定了在市場經濟條件下,無法通過會計法律、準則來消除盈余管理。

除上述三點之外,公司作為經濟人的自利行為動機、公司管理層的業績考核動機、公司債權人的約束也都是促使上市公司進行盈余管理的原因。

二、上市公司盈余管理的影響

為了達到某種目的,上市公司進行盈余管理活動,粉飾其財務會計報告,雖然可以有利于吸引投資者,有利于保持上市資格,但因該種行為的存在本身就有悖于公司上市的初衷,有悖于會計信息有用性與可靠性的質量要求,會擾亂市場秩序,使投資者對資本市場失去信心,其帶來的弊端遠遠大于利益。

(一)盈余管理降低了會計信息質量,甚至誤導投資者

會計的目標是為會計信息使用者提供對其決策有用的各種信息,以幫助其做出有利的決策,而會計信息本身就應該是可靠的和相關的,在盈余管理行為下,會計所提供的信息,無法保證其可靠性,所以不僅對投資者沒有幫助,甚至還會誤導投資者,使其做出錯誤決策。

(二)盈余管理擾亂資本市場的正常秩序,不利于資本市場的發展

資本市場中的投資者希望獲得較高收益,從而都承受著較大的風險。而當投資者依據投資決策的會計信息做出錯誤決策時,會使投資者對會計信息失去信賴,甚至直接導致對整個資本市場財務信息可靠性的質疑,進而對整個資本市場失去信心。

(三)盈余管理是一種短期化行為,會對公司的長期發展造成不利影響

盈余管理只能是一種短期化行為,其存在不會增加公司的盈利。而持續的盈余管理會使投資者對公司不再信任,則公司的市場信譽也難以維系,這樣會加劇公司融資的困境,甚至被市場所淘汰。

三、上市公司盈余管理的治理對策

盈余管理是一種投機行為,它的存在與市場效率、公司治理結構、會計準則設計以及企業的外部監督密切相關,其對資本市場的危害遠大于帶給公司的短期利益。要減少企業的盈余管理行為,就要從以下幾個方面著手。

(一)提升上市公司管理層素質,加強會計人員職業道德建設

規范盈余管理的措施有很多,筆者認為最根本的治理措施應該是從思想源頭抓起,通過培訓、學習,使上市公司管理層的責任意識得到加強,認識到經過操縱的會計信息對資本市場和投資者以及自身的危害,從而從思想源頭上遠離盈余管理。應不斷加強會計人員的職業道德建設,要求會計人員能夠對一些盈余管理行為主動抵制,而不再被動作為。

(二)改進證券市場監管的相關制度,建立有效的外部監管體系

從博弈論的角度分析,上市公司和證券監管部門是博弈的兩方參與者,在給定事前監管規則條件下,催生了上市公司的盈余管理行為,而公司這種盈余管理行為又催生了新的監管規則,兩者相互促進,是一個重復的動態博弈過程。因此改進現有市場監管制度有利于削弱盈余管理的動力。

1.改進上市公司增發新股控制指標。現階段對于上市公司增發新股資格的規定,以最近3個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%作為一條控制指標,而要想滿足該指標要求,凈資產是一個不容易調整的數據,必然會促使上市公司進行盈余管理,以提高凈利潤,從而提高該指標。所以要想治理盈余管理,應改變僅以凈資產收益率一個指標作為控制參數的現狀,可以建立一個包括現金流量、主營業務利潤率、資產周轉率等指標在內的指標體系,為提高上市公司履行社會責任的意識,還可以增加評價其履行社會責任的指標。這樣的指標體系更多反映的是上市公司創造盈余、可持續發展的能力,而非單純保持某一指標,這樣可以在一定程度上避免由于指標的單一性而促使上市公司進行利潤操縱。

2.改變暫停和終止上市交易的條件。現階段對于最近3年連續虧損的上市公司要暫停上市,如果其在后一個會計年度內仍未能恢復盈利就要被終止上市。這種規定也催生了上市公司的盈余管理行為。對于上市公司暫停或終止上市固然有利于規范資本市場,有利于保護投資者,但以連續3年虧損作為衡量標準有失公正,因為不同類型的公司可能在上市這些年處于不同的成長周期,對于一個處于成長期的公司其盈利能力具有很大的不確定性,沒有辦法保證持續盈利能力,而對于一個處于成熟期的公司可能盈利能力比較穩定,但其發展前景并不十分樂觀。另外不同公司其虧損原因也不盡相同,所以在決定暫停或終止某上市公司上市交易時應結合公司的行業特點、成長性以及虧損的主要原因等進行綜合考慮。

(三)規范會計信息披露,加大對其監管力度

長期以來,眾多學者都把完善會計準則作為治理盈余管理的主要對策來研究,但從我國會計準則改革的歷程來看,政府部門以及專家學者已經做了大量的工作。為了使國內的企業能夠更好地到國外市場上融資,從而擴大國際影響,會計準則向國際會計準則體系靠攏的改革思路沒有錯,而改革的結果必然是在會計核算規范統一的前提下,賦予企業更大的自,體現在準則中必然只能對會計處理提供一個大的框架,而眾多的具體情形由企業管理當局和會計人員依據自身的實際情況和有利于信息使用者的要求來做出職業判斷,這樣不可避免地會出現人為進行盈余管理,粉飾財務報告的現象。另外即使再規范、完善的會計準則也無法涵蓋所有類型企業,總會給予企業一定的自,從而有利于現代企業制度的建立。基于這樣的現狀,我們不應僅僅寄托于會計準則的不斷完善,更應該在加強會計信息披露、加大注冊會計師和監管部門的監管力度方面多加規范。

1.增加會計信息披露的內容。在不斷完善會計準則體系的同時,在現階段公司需要披露各項信息的基礎上要求他們披露更多的職業判斷的理由,以及這樣的職業判斷對報表中信息產生的影響。這種披露就會使許多數據信息是如何計算得出的有了明確的理由,避免了財務報告中單純反映一些數據,附注也僅對一些眾所周知的數據進行說明的狀況。通過增加披露的內容增加上市公司盈余管理的難度,可以在一定程度上約束盈余管理行為。

2.提高注冊會計師職業判斷能力。在我國能夠通過注冊會計師考試的人不多,至今注冊會計師依然屬于稀缺人才,但在現有注冊會計師隊伍中不乏理論知識豐富、實踐知識匱乏的人員,從而為財務報告的審計工作帶來一定問題。我國注冊會計師考試制度在2009年開始進行改革,將考試分為兩個階段,在通過專業階段所有課程的考試后,再參加綜合能力測試,全部通過才具有執業資格。這就要求參考者具有一定的工作經驗。這次考試制度的改革必然會提高我國注冊會計師的整體素質,從而為更好地勝任審計工作打下堅實的基礎;從另一個角度看,注冊會計師職業素質的提高必然會對上市公司盈余管理行為產生一定的遏制作用。

3.加大對信息披露違規的上市公司和責任人員的處罰力度。目前促使上市公司進行盈余管理的原因之一就是違規成本低。表現為相關法規對違規上市公司和責任人的處罰力度不足,缺乏對受害投資者給予補償的規定。現階段應加強相關法規內容的完善,加大處罰力度,如可以對“財務報告作虛假記載”的公司實行上市、暫停、終止的一票否決制,從而大大提高其進行盈余管理的成本,以期抑制盈余管理行為。

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【Key Words】Image construction； discourse strategy； Fusi Food

一、引言

語篇作為社會實踐的一種形式具有參與社會實踐的功能，作為知識的一種形式具有再現社會實踐的功能。田海龍（2009）總結多位學者對語篇社會功能的論述后，指出語篇的社會功能可以概括為參與、再現和建構三種功能。語篇的建構功能直接反應在講話人通過語言選擇建構出自己的性格、身份及社會關系。本文以福喜食品安全事件為例，通過對福喜公司的官方聲明進行文本分析，探究福喜公司采用了什么樣的話語策略來再現社會事實和建構社會身份，進而挽回自身的形象。

二、話語策略

策略是一種為了達到特定的社會、政治、心理和語言目的而進行的有計劃有目的的社會實踐（包括語篇實踐）（Wodak，2001）。會話參與者在社會實踐過程中，為了達到自己的目的會采取不同的策略。

1.分類系統。分類是指用語言賦予外部世界以秩序（Fowler，1979）。語篇的分類系統是指語篇對人物和事件的命名和描述，主要通過詞匯的選擇來實現。

2.情態系統。情態系統表達人際功能。考察情態系統主要有兩個目的：（a）弄清說話者對話語命題真實性所承擔的責任的程度和對未來行為作出的承諾或承擔的義務；（b）了解說話者對聽話者和情境成分的態度，說話者與聽話者之間社會距離和權力關系等（辛斌，2007）。通過分析話語的情態系統，可以判斷話語生產者的態度是否堅定及其程度。

3.語體鏈。從語篇的角度來看，語體是指做事的方式。語體鏈是指語體和語體之間的順序關系（Fairclough，2003）。語體鏈將不同的語體結合在一起，話語生產者會根據自己的目的，依據特定的規則將語體結合在一起，形成語體鏈。

三、案例分析與討論

1.事件回顧。2014年7月20日，上海電視臺《東方新聞》欄目曝光的上海福喜食品有限公司存在的食品安全問題。隨即，上海食品藥品監督管理局（簡稱上海食藥監）聯合上海市公安局對福喜食品安全事件介入調查，通過上海食藥監官方網站公布調查過程。21日凌晨，肯德基、麥當勞等以福喜公司為原材料供應商的快餐公司通過官方網站或官方微博發出聲明，指出相關產品已經封存。福喜集團于21日起通過其官方網站就這一食品安全事件一系列公告及聲明。在這一過程中，上海電視臺和東方網一直對事件的發展進行跟蹤報道。

面對媒體的曝光，政府的調查和公眾的質疑，福喜公司通過自己的官方網站一系列聲明，試圖挽回自己在這一事件中受損的形象。本文以福喜公司的聲明為文本，分析話語生產者如何使用話語策略再現社會事實和建構社會身份，進而挽回自己的社會形象。

2.再現社會事實。在語篇生產過程中，話語生產者使用話語策略再現社會事實，降低事件的真實性，減少自己應該承擔的責任。在詞匯選擇上，在“上海公安局已拘留了上海福喜的六名員工”中使用“員工”一詞，來減弱事態的嚴重性。被拘捕的不是公司高層管理人員，而是普通員工，將事實建構成普通員工引起的小事件，降低事態的嚴重性。

另外在以下句子中“對消費者可能帶來的影響”，“對前任高管人員可能存在的不盡職行為”，“為了消除某些產品可能存在《食品安全法》項下食品安全風險的任何可能性”，使用“可能”，降低事實的真實性，減少自己承擔的責任。

話語生產者還使用大量的情態形容詞，例如“可怕的錯誤”，“令人失望的事情”，“令我震驚無比”，來表明自己對此事感到震驚。一方面說明自己對此事不知情；另一方面將這一起食品安全事件建構成一起獨立事件，撇清立場。

話語生產者還使用語體鏈來再現社會事實。福喜公司的官方網站上，出來的聲明，還有美國食品專家的報告和媒體對福喜事件的報道。這些語體根據時間順序，由話語生產者在福喜官網上，形成一個鏈條，構成語體鏈。

通過使用以上這些話語策略，話語生產者再現了社會事實，他降低了事態的嚴重性和真實性，并將其建構成一起獨立事件，旨在挽回本公司受損的形象，推脫本應承擔的責任。

3.建構社會身份。話語生產者還使用一系列話語策略建構自己的社會身份和社會關系。例如，話語生產者使用大量情態副 “高度重視”，“全力配合”，“徹底調查”，“鄭重承若”來表達自己認真負責的態度，建構自己的正面形象。使用“合作”，“溝通”，“接觸”，“支持”，等詞匯表現出自己積極配合的一面，緩和自己與政府部門調查與被調查的上下級關系。另外使用“深深地感到抱歉”、“真誠地道歉”、“欣慰地得知中國政府已對……進行調查”等情態動詞，福喜公司表達了自己積極承認錯誤的態度，以及對這一事件的重視程度，削弱公眾對他的敵對感。

話語生產者通過詞匯的選擇和話語策略的使用，為福喜公司建構了積極承認錯誤，配合政府工作的正面形象。

四、結束語

本文以福喜食品安全事件為例，以福喜公司就這一事件的官方聲明為文本，分析福喜公司建構自己形象的過程中使用的話語策略。通過對文本的分類系統、情態系統和語體鏈進行分析，我們可以看出，話語生產者通過采用話語策略降低事態的嚴重性和真實性，來減少自己本應承擔的責任。同時，建構了福喜公積極承認錯誤、配合政府部門工作的正面形象。通過一系列的詞匯選擇，緩和了自己與政府部門的關系，削弱公眾的敵對感，很好的挽回了自己受損的形象。

參考文獻：

[1]Fairclough，N.2003.Analyzing Discourse： Textual Analysis for Social Research.London and New York： Routledge.

[2]Fowler，R.，Hodge，B.，Kress，G.& Trew，T.1979.Language and Control.London： Routledge and Kegan Paul.

篇9

一、反收購的含義

反收購是指目標公司在敵意收購中采取的旨在抵御乃至挫敗收購人行為的措施。按照并購是否取得被并購企業即目標企業同意，企業并購可以分為善意并購和敵意并購。這里的反收購是指目標公司將采取種種反收購策略來阻礙收購方實施收購。

反收購策略主要可采取修改公司章程、優化資產結構、業務整合、調整財務決策、股東權益保護、尋求法律保護、引進戰略投資者等一系列措施。本文就采取的財務應對策略進行分析。

二、典型案例分析

1986年11月至1988年10月兩年間，美國吉利公司經歷了來自佩雷爾曼―雷夫隆公司和康尼斯頓公司兩個敵意收購方的三次收購攻勢，吉利公司采取包括業務整合、調整財務決策、爭取地方政府支持、保護中小股東利益、尋求法律保護、引進戰略投資者等一系列反收購措施，成功地抵御了這些敵意收購，維持了主營業務的持續發展，并在接下來的經營中創造了高于市場預期的業績。

在上述反收購策略中最引人注目的是吉利公司采取的內部財務管理措施，通過積極的業務整合、財務杠桿、成本控制、資產管理、促進銷售等措施提高盈利能力、資產運營效率，從而實現公司價值增長。

1.業務整合。為應對敵意收購，吉利的經營戰略從多元化擴張轉向強化

核心業務，剝離非主營業務。1987年，公司出售了1971年購買的石化企業S.T.都彭公司48％的股權；公司還賣掉了數據軟件和數字學習系統20％的股份、零售眼鏡業務、諾勒公司、兩家光學產品零售商場以及美容療養企業等一些與公司發展戰略不相匹配的業務，從而提高了公司1987年的業績。

2.財務杠桿。吉利公司在1986年至1988年間持續回購股票，這是針對敵意收購采取的不得已的做法，由此公司背負了18億美元的債務。1984年至1988年間，公司的流動比率保持在1.74，速動比率保持在1.11，波動不大，這說明公司控制財務風險，尤其是控制短期財務風險的能力很強，這種能力對于公司抵御敵意收購十分重要，這也得益于公司穩健的經營風格與穩固的市場領導能力，成熟的品牌、遍布全球的龐大營銷網絡使得吉利能夠保有穩定的收入來源，進而保持穩定的短期償債能力。

3.成本控制。1983年至1989年間，吉利公司的銷售成本占銷售收入的比重一直保持在41.88％上下，這說明公司的生產工藝與產能管理已經達到了成熟狀態；而經營費用占銷售收入的比重由1986年前的平均6.4％下降到1986年后的4.12％，綜合考慮銷售量逐年攀升情況，吉利在經營費用控制方面取得了很大的進展。同時，由于回購股票致公司總股本減少，從而使得股利支出(資本成本)占銷售收入的比重也有所下降，為公司節約了大量的現金流。

4.資產管理。1985年至1989年間，吉利公司通過資產重組，優化了資產結構，同時促進了銷售業績增長，加強了存貨管理與應收賬款管理，提高了資產的運營能力。在此期間，公司的平均存貨周轉率為2.29，1988年提升至2.38，1989年為2.36，同期的應收賬款、流動資產、固定資產、以及總資產周轉率都實現穩定增長。

5.公司價值。1986年之前，吉利公司的凈資產收益率逐年下降，由1984年的20.1％下降至1986年的3.4％，此后該指標迅速攀升，1987年為38.4％、1988年受凈資產為負數的影響為－31.74％、1989年為40.67％。按照杜邦財務分析，凈資產收益率可以分解為銷售凈利率、總資產周轉率、權益乘數三個財務指標，這三個財務指標分別代表了公司主營業務的盈利能力、總資產的運營效率和公司資產結構的合理性。幾年間(除1988年外)上述三個指標總體呈逐年上升趨勢，其中權益乘數財務杠桿直接導致了凈資產收益率的大幅上升。由此，公司價值逐年攀升，1990年公司現金流接近5億美元，1991年1月25日公司股票收盤價是1986年收購價格的兩倍；1991年12月31日，經過三次股票拆分之后，股價還是相當于當初敵意收購價格的三倍。

吉利公司采取的一系列措施(包括上述財務應對策略)扭轉了面臨敵意收購時的不利局面，從而贏得了反收購戰爭的勝利。

三、應對策略評價

通過典型案例分析，我們認為一家公司面臨并購威脅時，可以采取的應對策略很多，但最本質的是提高公司的實力，進而增加對手的并購成本。當然，前提條件是公司的管理層是有決心、有能力和有效率的，這是公司面臨敵意收購時的最好選擇，對于整個社會經濟效益的提高也是最好的選擇；因為通過有力的反收購行動阻止了某些以短期利益為目標，不惜破壞現有良性競爭環境的敵意收購行為。隨著股權分置改革工作即將全面完成，中國資本市場的全流通時代也將來臨，上市公司收購與反收購活動將呈現大幅上升的趨勢。企業如何在面臨敵意并購行為時保護好現有股東權益，吉利公司的反收購策略為我們提供了很好的借鑒。

篇10

發電公司的目標是追求利潤最大化，一個理性的發電公司會在電量與電價之間尋找一種平衡，使自身利潤最大。如下圖1所示，當報價函數曲線偏離到如圖所示的位置時，發電公司 獲得的邊際收益可表示為黑色長方形所示區域，而其邊際損失可用灰色三角形表示。因為剩余需求曲線是向下傾斜的，所以當報價曲線稍微偏離邊際成本時，發電公司所獲得的邊際收益將超過邊際損失，所以發電公司總有高于邊際成本報價的動機。

當發電公司報價電量很少，接近于零時，發電公司為了保證所報電量全部上網，缺乏提高報價的動機，其所報價格將接近于邊際成本；而當發電公司所報電量較大時，在邊際成本的基礎上提高報價，其獲得的邊際收益也較大，并且與所報電量的大小成正比，因此，隨著報價電量的增加，發電公司有更大的動機提高報價。所以，可以得到如下結論：

結論1：發電公司偏離邊際成本報價的程度隨著報價電量的增加而增大。

2．報價函數最佳斜率

由于是在零售競爭階段的電力市場中，電力需求側市場是具有彈性的，其負荷是累計需求函數，如圖1所示，為了簡化分析，假設有兩家發電公司競爭，分別為GenCo1和GenCo2，由上面的分析可知，隨著申報電量的增加，發電公司報價與其邊際成本的差距逐漸增大，因此，假定 ， ， 和 為邊際成本曲線系數。

假設 ，

上式即為發電公司GenCo1報價函數的最優斜率，由上式我們可以推廣到多家發電公司參與競價時的通式如下：（最優斜率 ）

因為 為累積需求曲線的斜率，該需求曲線是向下傾斜的，所以 為負值；而 （ ）均為正值，所以 。當參與競價的發電公司增加時， 會隨之增大， 則相應減少。所以，可以得出如下結論：

結論2：隨著參與競價的發電公司數量的增加，發電公司報價函數曲線偏離邊際成本曲線的程度將減小。

二、發電公司競價策略的優化

在成熟的電力現貨市場中，各個發電公司都基本確定了自己的市場地位和報價策略，發電公司報價的風險大大的降低了，所以發電公司為獲得最大利潤，會盡可能的利用自己的市場地位來提高發電機組的發電負荷和市場價格。

1．最高容量段競價策略的優化

發電公司的最高容量段的作用一個是在市場供應不足的情況下，顯著的提高市場價格，另一個是追逐市場的邊際電價，使發電公司盡可能的利用更多的發電容量和獲得更高的價格。在市場可能備用容量不足的情況下，發電公司的最高容量段的報價，應當追逐市場的邊際價格。

如果同價空余容量較大，在系統負荷、市場條件不變的情況下，各個相關發電公司的負荷會頻繁的變化。這時，如果前幾天的同一時段的市場空余的同價容量較多，發電公司在這一個時段的最高容量段的報價應當降低，如果空余的發電容量較小，發電公司報價時最高容量段的價格應當提高。

2．提高部分機組報價

發電公司利用自己的市場影響力來獲利，首先可以提高自己的所有發電容量的報價。這種方法主要用于電力消費的高峰期，市場上沒有足夠的替電容量，最終會提高整個電力市場的價格水平，雖然發電公司有可能減少一些發電量，但可以大大的提高市場價格，仍然可以獲得很大的利潤。如果發電公司有多臺機組，發電公司可以將部分機組的容量報價提高，如果發電公司剩余的發電容量不處于邊際狀態，那么它的電價決定于價格比較高的邊際電價，發電公司因此將其他部分的價格抬高。

3．持留部分發電容量

如果發電公司擁有多臺機組，可以將一臺或幾臺機組宣布為不可用，這樣就可以減少系統的備用容量，提高發電公司對電價的預期，可以提高市場價格，從而使發電公司運行機組獲得更高的利潤。這種方法在系統的電力需求比較高，發電公司持留發電容量使電力需求快要接近于系統的供應極限時，作用非常顯著，對電力的價格波動產生強烈的推動作用。

三、小結

發電公司偏離邊際成本報價的程度隨著報價電量的增加而增大，同時隨著參與競價的發電公司數量的增加，發電公司報價函數曲線偏離邊際成本曲線的程度將減小。在電力需求高峰時，發電公司還可以采用一些特殊競價策略來抬高市場價格，提高利潤。

參考文獻：

[1]尚金成,黃永浩,夏清.電力市場理論研究與應用.北京:中國電力出版社.2002:356-357.

[2]趙豫,于爾鏗.電力零售市場研究(一)充滿競爭的電力零售市場.電力系統自動化.2003.27(9):20-23.

篇11

金降落傘計劃和錫降落傘計劃是目標公司和其高級職員就補償金問題而訂立的合同。錫降落傘計劃在西方國家的石油行業十分流行，如收購者皮根斯看中的目標――美罕石油公司有此規定，它使得皮根斯在接管公司后不得不支付高達2 000～3 000萬美元的錫降落傘費用。對于金降落傘計劃在美國的500家大公司中已有一半以上的董事會通過了這一議案。

需要注意的是，金降落傘計劃和錫降落傘計劃如果運用不當，會引發公司股東和高級員工的矛盾和利益沖突。其次，隨著社會的發展，金降落傘計劃的弊端時有暴露。由于高管層得到的經濟補償有時可達到一個天文數字，因此這種補償反而可能成為目標公司高級管理人員急于出售公司的動機，甚至是以很低的價格出售。如果是這樣，很顯然，股東的利益就將遭受極大的損害，因此這一策略，在國外也曾一度飽受爭議。另外，收購行為在一定程度上具有懲罰目標公司無能管理者之功效，如果金降落傘計劃和錫降落傘計劃適用不當，這一功效就會被抵消。因此法律應對金降落傘計劃和錫降落傘計劃的采用進行合理的限制，避免其濫用。

為克服金降落傘計劃和錫降落傘計劃的消極功能，在強化這兩項計劃生效條件方面，可設置一些限制性的條件。例如，在目標公司和管理人員的聘用合同中可以規定，實施這兩項計劃必須同時具備下列兩個條件方可生效：一是目標公司控制權已變更；二是目標公司管理者無正當理由而被解任、被削弱權限或被減少報酬。又如，在目標公司和管理人員的聘用合同中可以規定，只有在收購方惡意收購的條件下，這兩項計劃方可生效。

三、員工持股計劃策略分析

在我國股份制改革試點初期，股份公司的募集設立有定向募集設立和社會募集設立兩種。前者指只向法人和公司內部職工募集股份，不向社會公開發行股份的公司設立方式，由于其存在弊端而被《公司法》所拋棄。后者是向社會公開募集股份設立的股份公司，也可以向本公司職工發行部分股份，但該部分股份依法屬于社會公眾股的一部分，且不得超過社會公眾股的10%，法律上稱為公司職工股，但人們往往習慣沿用原來內部職工股的稱謂。

我國公司股份制改造始于1984年，開始采用的形式是由職工個人購買公司的股票，或以其他形式持有本公司的股票。可以說，我國公司職工持股是與股份制公司同時誕生，并隨之逐漸發展起來的。設置內部職工股的初衷之一，是確定公司職工的主人翁地位，達到轉換經營機制，提高公司經營效益的目的。在早期，我國公司的籌資渠道十分有限，大多數公司為解決資金短缺的問題，向本公司的職工籌集資金。當募集到這部分資金后，在較短的時間內允許職工股上市流通，以作為當初職工出資購股的補償。職工持股的作用似乎僅在于解決公司急需用資的燃眉之急，反過來又為參加持股計劃的職工提供了一種短期或一次性收益的獲利方式。因此，持有公司股票的職工往往更關心二級市場上股票的價格和內部職工股的上市時間，職工在轉讓股票的同時也就放棄了自己的股東身份，不再從股東的角度關心公司，使通過職工持股的辦法增強公司凝聚力的良好愿望落空。另一方面，職工參與公司決策權較股份制改造以前未能有效增加，從而使股份制公司經營機制的轉換不能很好實現。當時我國沒有明確的法律法規對這一過程進行指導和規范。從1992年起，國務院有關部門陸續頒布了一系列股份制改革配套文件，其中針對股份制公司內部職工股問題做出了相應的規定，但是國家始終沒有統一完整的規范。《公司法》與《證券法》對此問題也未提及，且僅有的其他有關職工持股的法律法規條文，也僅就內部職工股的上市時間及發行額度有所規定。而且這些規定互相抵觸、互相矛盾，且由于內部職工股與社會公眾股的成本不一，內部職工股的性質往往引起爭議，對證券市場產生了一定的負面影響。

如前所述，國家并未禁止社會募集設立的股份有限公司向職工配售股份，股份有限公司通過實施職工持股計劃作為反收購措施是可行的。國家體改委、國務院證券委關于社會募集股份有限公司向職工配售股份的補充規定中有下列規定：一是社會募集股份有限公司在國家批準的股票發行額度內，可以按不超過10%的比例向職工配售股份。本公司內部職工持股的范圍，按國家體改委1993年7月3日頒布的《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》第五條的規定執行。二是向職工配售的股份，在公司本次發行股票上市后六個月，即可上市轉讓。但公司與證券交易所訂有多于六個月期限協議的，可從其協議。可見，社會募集股份公司可以通過向職工配售股份，并以契約限制期轉讓自由來實施職工持股計劃，也可采用托管職工股票或職工持股信托方式來實施職工持股計劃。因此，實現職工持股計劃目標，在我國現行立法中并不存在法律上的障礙。

四、股份回購策略分析

新修改的《公司法》第143條規定：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。”《股票發行與交易管理暫行條例》第41條規定：“未依照國家有關規定經過批準，股份公司不能購回其發行在外的股票。”新修訂的《上市公司章程指引》第24條規定：“公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監會認可的其他方式。”

篇12

為了控制技術標準的制定權，跨國公司都高度重視R＆D投入，尤其是關系到技術標準制定的基礎研究領域。為了保持在技術標準上的主導權，世界上許多知名的跨國公司每年都不惜投入巨資從事R＆D活動，這也正是他們長期保持強大的競爭能力的一個重要原因。據統計，跨國公司R＆D投入一般占到銷售收入的5％以上，部分高科技企業甚至達到15％―20％。例如，世界軟件業巨頭微軟公司2002年的R＆D經費為46．6億美元，2003年增長到69億美元，而2004則上升到77．8億美元，占該公司當年銷售額的21％；而世界芯片制造的主導企業英特爾公司2003年和2004年R＆D支出則達到44億和48億美元。朗迅公司規定每年用其總收入的12％左右作為其分支機構貝爾實驗室的科研經費，而其中的10％是投入到對基礎研究的支持上。

跨國公司不僅獨立地進行大量的R＆D投資，對一些R＆D開支巨大，風險很高的產業，特別是在信息技術、生物技術、航空航天、新材料等高新技術產業，還通過組建研發戰略聯盟進行標準的開發與制定。資料表明，上世紀80年代上半期世界上各類企業間達成的戰略性技術聯盟還只有1560個，1985―1989年就有2632個戰略性技術聯盟出現。進入90年代以后跨國公司之間建立戰略性技術聯盟的趨勢進一步加快。這些聯盟在技術標準的制定和壟斷上發揮著十分重要的作用。通過這種方式，跨國公司始終掌握著技術標準的主導權，使其他企業難以突破。比如，在DVD行業由飛利浦、索尼和先鋒等跨國公司組成的“3C聯盟”就通過控制DVD技術標準向我國生產企業收取高額專利使用費。除此之外，該行業還有“6C聯盟”等控制重要核心技術的組織。國內企業在技術標準上受制于跨國公司的案例還有很多。比如，美國高通公司不生產一臺手機，但由于它擁有CDMA的技術標準，我國手機廠商每生產一部手機，都要向高通公司交納一筆專利費。

如果說一項專利影響的只是一個企業，那么一個技術標準影響的則是整個產業。技術標準的實質是制訂競爭規則，把握對市場的控制權，不了解技術標準，就跟不上產業發展的主流，不參與技術標準研發，就掌握不了產業發展的主動權。跨國公司正是通過主導技術標準的制定，并進一步將其技術標準推廣和提升為國際標準最終達到有效控制全球市場的目標。在我國，跨國公司在計算機、電子信息、軟件、生物醫藥等眾多高科技領域將其標準進行必要的調整或漢化進行推廣，成為主導我國產業發展和控制我國市場的技術標準。而國內企業由于研發實力等方面的巨大差距，在短期內根本難以突破其控制。

二、專利和知識產權保護策略

跨國公司對專利的控制突出表現在兩個方面，一是專利的數量，二是專利的結構。近年來，來自國外的專利申請受理數量和授權數量逐年上升，占據國內專利受理和授權的相當大份額。1998年我國共進行發明專利授權4733件，其中本國人和外國人的授權數所占的比重分別為35％和65％。到2003年發明專利授權猛增到37154件，而本國人和外國人的授權數的比重則變為30．7％和69．3％。來自國外的專利申請受理數量由1999年的24269件上升到2003年的47087件；授權數量由1999年的8044件上升到2003年的20296件。來自國外的專利注冊主要是通過在華外資企業尤其是跨國公司進行的，所以專利的受理和授權狀況足以說明跨國公司的技術控制程度。

從專利授權的結構來看，國內與跨國公司擁有的專利在質量上的差距十分明顯。2003年，國內擁有的授權專利以實用新型和外觀設計為主體，所占比重分別為45．7％和46．7％，累計占國內專利授權的92．4％，而發明的比重僅為授權專利總數量的7．6％；而在跨國公司擁有的專利中，發明所占比重達到了78．9％，絕對數是國內所擁有發明專利的2．25倍。所以，跨國公司在關鍵技術控制上主導地位非常突出。

跨國公司在長期的國際市場競爭中積累了豐富的專利管理經驗，主要有以下兩方面。第一，將專利申請與對外直接投資有機結合起來，在東道國申請專利后再進行投資，以專利權來保護其關鍵技術。例如，美國杜邦公司早在1990年就開始在中國大規模有針對性地進行專利申請，然后才開始對中國進行投資。第二，為了持續地保持技術優勢，跨國公司在一些關鍵性技術領域精心設計了不同的專利防御體系，以彌補法律保護的不足。這表現為兩種做法，一是將基本專利與專利相結合。也就是將基本專利的相關技術或改進技術也進行專利申請，使它們共同構成某一產品或技術領域的“專利網”，讓競爭對手或模仿者難以突破。二是將專利與技術秘密（know－how）相結合。由于專利權的保護具有一定的時效性，而且專利技術的內容必須公開。為了避免專利技術公開或到期后被競爭對手侵權或模仿，跨國公司往往在專利說明書中只列出最基本的技術內容，而將影響技術效果的工藝、最佳使用條件、優選配方等作為技術秘密予以保留。

三、股權控制策略

為了控制核心技術，跨國公司往往傾向于采用絕對控股的方式來經營，一般都是在東道國內直接設立獨資子公司或者是分支機構，獨立經營；即使采取合資或合作的方式，也嚴格控制新技術的擴散。隨著我國外資政策的放寬，跨國公司進入中國市場越來越傾向于采取獨資的方式。1997年外商獨資企業項目數開始超過合資企業，2001年外商投資新設立的項目中獨資企業占60％以上，2002年這一比重進一步上升到65％以上，2002年獨資項目實際使用外資額占當年全國實際使用外資總額的比重達到了60．15％，在各種利用外資方式中居于首位。

跨國公司在華投資的情況表明：越是高新技術產業，外資越是要對企業控股；越是技術先進的企業，跨國公司越是傾向于采取獨資方式。實際情況也表明跨國公司投資的獨資企業技術的先進程度要優于合資企業，合資企業中跨國公司控股的企業技術水平要優于其不控股的合資企業和合作企業，跨國公司投資企業的技術水平要明顯優于其向內資企業轉讓的技術。

另外，在合資企業中，部分合資企業的外方通過增資控股等手段，取消中方原有的研發機構，或把中方的相關機構置于附屬地位，使中方技術發展受制于外方。另外，跨國公司在華設立的研發機構主要采取獨資或內部非獨立設立形式，如摩托羅拉在中國的100多家研究中心都是獨資設立的，IBM、英特爾、朗訊等跨國公司在中國也設立了獨資研發機構。跨國公司設立獨資研發機構主要是出于防止技術外溢、延長技術收益期以及強化總公司對全球R＆D活動的控制等戰略考慮。跨國公司在華研發機構的另一種重要形式是與我國的大學及科研機構進行合作開發，但跨國公司對合作的最終成果一般都提出了知識產權要求。

四、技術轉讓控制策略

跨國公司不僅通過技術標準、專利和股權等方式進行技術控制，在技術轉讓過程中也明顯地體現其技術控制意圖。首先，在轉讓技術的對象上，跨國公司向我國轉讓的大多是成熟或標準化的技術，還有不少落后甚至是淘汰技術。理論和經驗都表明，技術創新優勢是跨國公司最重要的競爭優勢，跨國公司不會也不可能將所擁有的一流先進技術直接轉讓出去。而跨國公司在對我國的直接投資中，大部分轉讓的也是處于標準化階段的二流技術，先進技術的轉讓少之又少。以汽車工業為例，近10多年來，通過直接利用外資，中國汽車工業先后引進國外技術300余項，引進車型涉及除中型載貨車以外的幾乎所有車型。但與國際水平相比，中國汽車技術水平和開發能力仍然很低。中國轎車工業仍然沒有形成自己的設計開發能力，國產轎車技術性能比國外落后5―15年，一些轎車品種還是國外十幾年前的車型。

其次，在技術轉讓的時機上，跨國公司既要充分發揮技術的優勢，又要防止技術過早地泄露或擴散。當技術處于創新階段時實施嚴格控制，一般不予轉讓；在技術發展階段，處于優勢、有利地位的跨國公司也不予以轉讓；對成熟階段的技術，大多數跨國公司會予以轉讓；當技術處于衰退階段時，跨國公司則千方百計地尋找買方。跨國公司所采取的這種技術管理策略目的就在延長技術的生命周期，充分利用技術優勢獲取利潤，同時也可防止技術擴散的失控。第三，在轉讓方式上，跨國公司一般會針對不同東道國采取差別策略。跨國公司在向發達國家轉讓技術時，往往采用聯合研究與開發或技術互換等方式，而對發展中國家和地區則以技術投資較多，而且往往轉讓的是成熟的技術或衰退的技術。而且，對發展中國家大多采取內部技術轉讓方式。2001年，我國引進的技術30％屬于跨國公司內部轉讓，2002年，這一比重上升到45％，而且今后還有進一步上升的趨勢。

五、研究開發分工策略

跨國公司的研發活動大致可分為三種類型：基礎研究、應用研究和試驗發展。從一個地區或企業的長遠發展來看，決定其發展遠景的是耗資和不確定性都很大的基礎研究。基礎研究雄厚的地方，才真正具有較強的研發實力。為了防范核心技術的擴散，跨國公司正在采取“研發分工”策略進行技術控制，在華外資企業的研發機構主要是滿足市場開發與占有的需要，少量進行基礎性和原創性的創新型研究。這一策略的結果就是使它們處于產業鏈的上游，通過詳細具體的研發分工實現對核心技術的壟斷和控制，而中國國內企業則只能徘徊在產業鏈的下游。

在R＆D活動的組織方式上，跨國公司海外投資R＆D一般采用母國中心化的運作模式。母公司成立一個專門負責各分部R＆D和技術轉移的機構，以利于總部R＆D的規模經濟和對核心技術機密嚴格的控制。跨國公司將尖端科學研究開發、關鍵技術、產品品牌、技術標準、全能實驗室、優秀人才等由母公司控制，子公司的重大科研成果必須交回母公司，不得自行轉讓，以確保其對核心技術的控制。

雖然，1998年以來跨國公司在我國掀起了進行R＆D投資的。微軟、摩托羅拉、寶潔、英特爾等世界500強跨國公司相繼在華成立了研發中心或宣布了大型的R＆D投資計劃。目前，跨國公司在我國設立的各種形式的研發機構已達700多家。但就目前在華外資研發機構的情況而言，仍以輔研究機構類型居多，絕大多數研發活動都是以中國市場為目標，從事適應型、專用技術型、實驗型產品推廣活動，很大程度上只是起到聯系本公司先進技術和中國特殊市場需求的紐帶作用。如IBM中國研究中心，主要引進IBM全球技術成果，研究具有中國特色的技術及解決方案，包括語音技術、文本分析和挖掘技術、手寫體識別技術等。

六、技術逆向擴散策略

篇13

（一）增加負債比例的風險防范

分析企業的資產負債率，如果企業的負債維持在較低水平，說明該企業的財務風險很低，同時也意味著企業的借款成本較低。從財務的角度看，該企業的負債能力還有潛力可挖，財務杠桿的作用遠遠沒有發揮出來。

從納稅籌劃的角度看，因為借款利息可以在企業所得稅計算前扣除，所以借款籌資是最好的選擇，而且用借款利息放大凈資產收益，變相少繳納企業所得稅的做法，完全符合稅法規定，是一個非常有價值的決策。因此綜合財務風險和納稅籌劃風險來考慮，此時該企業應該提高負債在資產結構中的比例。

（二）減少非金融機構借款的風險控制

非金融機構貸款利率遠遠高于金融機構的借款利率，而根據我國稅法規定，納稅人向非金融機構借款的利息支出應參照金融機構同類、同期貸款利率計算的標準來進行稅前扣除。這就意味著有相當一部分的利息，無法在所得稅前扣除。如果企業或明或暗地將這部分負債稅前扣除，是冒著違法的危險的。

如果企業的非金融機構借款比重較大，筆者的建議是，若企業資質優良，規模巨大，潛力無限，完全可以和銀行做好溝通，在資金流和信息流的交互方面加強聯絡，這樣，向大型金融機構貸款已經不存在制約因素。最關鍵的是，采取這樣的做法，納稅籌劃風險大大減小，企業完全可以在稅法范圍內合理避稅，而企業的最終利潤一點都沒有減少反而增加。用“收益與風險對比法”評價：當納稅籌劃實際收益大于0時，這樣做是非常值得的。

（三）商業信用的納稅籌劃風險防范

如果企業集團內的某機構所在區域稅負較其他機構低，可以考慮在法律許可的范圍內加大企業利潤向該分支機構的流入，減少該分支機構成本和費用的損耗，進而增加該企業的盈利，順利實現企業集團利潤向低稅率地區的流動，從而使得企業集團的整體稅負降低。舉例來說，假如A機構稅率較低，其他機構組織向A分支機構銷售的產品和服務，可以通過簽訂大宗的、長期性合作合同，為向A機構提供一定程度的現金折扣、數量折扣、季節折扣給予合理合法的依據。按照這種方法，A分支機構的成本和費用可以得到一定程度的削減，而且因為企業之間這種行為有合理合法的合同作為保障，該行為的納稅籌劃風險已經被降到了完全可以控制的范圍內，故而該納稅籌劃收益遠遠大于納稅籌劃風險。

這個納稅籌劃方案的關鍵是內部利益輸送把握一個度，避免過分出格。合同設計時，既充分考慮企業的納稅負擔，又使之合理合法。這樣，納稅籌劃的風險就可以限制在一個可控的范圍之內了。

二、投資方面的納稅籌劃風險管理策略

從納稅籌劃風險的角度看，投資方面的納稅籌劃幾乎沒有政策風險，較大多數方案安全得多。主要的風險是政策風險，但是企業可以通過采取一定的措施來減弱甚至消除，例如給分公司獨立經營權等。納稅籌劃的相關費用，一般都可以量化，是一個可以弱化考慮的項目。綜合來講，高稅率地區分支機構設置為分公司的方案，是在投資方面公司進行納稅籌劃風險最小、見效最快的籌劃手段。

如果某分支機構在集團企業中稅負相比較高，可以考慮在法律許可的范圍內將該分支機構的利潤轉移到低稅率地區的企業，成功減少高稅率地區企業的納稅，從而使得集團整體稅負降低。進行所有權轉移時要重點考慮保證其經營和管理不受影響，不能本末倒置、為了節稅而節稅，而是為了更好地經營而節稅。在保證納稅籌劃不影響正常經營的前提下，納稅籌劃的風險主要是籌劃的相關費用支出，包括注冊費、變更費、印花稅等稅費支出。納稅籌劃前后收益差大致可以根據企業的經營狀況、發展目標、歷史發展等估算出來。如果納稅籌劃風險小于納稅籌劃收益，則該方案可行。

如果需要采用對外收購進行投資的方式，可以在股票上市的基礎上，減少資金直接投資，而是以股份置換形式，充分利用高溢價的優勢進行兼并。另外，還可以發揮公司研發實力強、知識產權質量高的優勢，以知識產權入股方式進行投資。這樣的選擇，為公司進行更深層次的納稅籌劃提供了便利。

三、資金運營方面的納稅籌劃風險防控

（一）貨款回收的納稅籌劃風險控制

公司在銷售貨物時，被動地進行會計核算，如果銷售行為實際發生卻不申報納稅，一旦稅務機關過來查賬，偷稅事實存在，企業將承受很大的懲罰和損失。集團公司在進行貨物銷售時適當進行籌劃，可以與購貨方簽訂合同訂立某些條款，納稅籌劃的違法風險就會被大大降低甚至消除。具體做法是，在合同中設置分期付款和委托代銷的條款，這樣，企業有了合法的依據，就可以在會計上延遲計入收入，從而推延納稅義務。

這種做法，企業額外增加的成本幾乎為零，但是納稅籌劃風險卻被大大降低甚至消除。因此，綜合來看，這是一項可行的納稅籌劃方案。

（二）存貨計價方法選擇的風險控制

根據我國現行稅制的規定，納稅人存貨的計算方法，可以在個別計價法、加權平均法、先進先出法等方法中任選一種，而且一旦選中，就不得隨意更改。如果確需變更，應在會計年度終了之后，報稅務主管部門審批，方可更改。

加權平均法計算量大，但是在會計電算化得到廣泛推廣和運用的集團公司，這一劣勢已經不再重要。加權平均法能基本反映物價的上漲水平，體現在會計上的成本高于采用先進先出法的成本，這樣，企業虛增的利潤被有效平抑，延緩了一部分稅款的繳納時間，成功贏得了這部分資金的無償使用價值。