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篇1

股權投資企業受托管理機構一般會同時作為股權投資企業的出資人，對股權投資企業進行一定比例(通常為1％)的出資。作為受托管理機構，股權投資企業除按年支付受托管理機構一定比例(通常為股權投資企業募集資金規模的1.5％～2.5％)的管理費外，還會從股權投資企業的投資收益中提取一定的業績報酬(通常為20％)獎勵給受托管理機構。股權投資企業受托管理機構業績報酬的提取一般有先回本后分利模式和逐筆分配模式。

實踐中，股權投資企業受托管理機構業績報酬的提取較多采用先回本后分利模式。在該等模式下，股權投資企業的投資收益在分配時，需先返還各出資人的認繳出資額，在各出資人收回認繳出資額后，受托管理機構方可提取業績報酬。

在逐筆分配模式下，股權投資企業的投資收益在每次分配時，均提取一定的比例支付給受托管理機構，但股權投資企業進行最終清算時，受托管理機構獲得的業績報酬總額應為股權投資企業存續期間獲得投資收益的一定比例(通常為20％)。此種模式相對于先回本后分利的模式，受托管理機構提取業績報酬的時間提前。為了實現受托管理機構對股權投資企業的有效管理，一般較少采用該等模式。

如上所述，受托管理機構一般會對股權投資企業進行出資，其作為股權投資企業的股東或合伙人，上述業績報酬的提取實質是其作為股東或合伙人對股權投資企業的利潤獲得分配。但該等分配與一般的公司或合伙企業按照各出資人的出資比例同時獲得分配不同，其根據不同出資人的性質在不同的分配時點設置不同的分配比例，是在相關法律法規規定的一般分配模式下的特殊約定，因此該等分配在操作上比較復雜，股權投資企業需在公司章程或合伙協議及股權投資企業與受托管理機構的委托管理協議中進行比較明確、具體和具有操作性的約定。

利潤分配的主要法律法規及其規定

《公司法》關于公司利潤分配的規定

《公司法》第三十五條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

《公司法》第一百六十七條規定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

《公司法》第一百八十七條規定，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

《合伙企業法》關于合伙企業利潤分配的規定

《合伙企業法》第三十三條規定，合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

《合伙企業法》第六十九條規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是合伙協議另有約定的除外。

《合伙企業法》第八十九條規定，合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。

股權投資企業相關規定

目前，《關于促進股權投資企業規范發展的通知》對于股權投資企業收益的具體分配未進行規定，根據股權投資企業的公司章程或合伙協議等文件進行約定。

對于國家資金參股的股權投資企業，《新興產業創投計劃參股創業投資基金管理暫行辦法》明確規定，創業投資基金對受托管理機構實施業績獎勵采取“先回本后分利”的原則，原則上將創業投資基金增值收益(回收資金扣減參股基金出資)的20％獎勵受托管理機構，剩余部分由中央財政、地方政府和其他出資人按照出資比例進行分配。

根據上述相關法律法規規定，不管股權投資企業為公司制還是合伙制，現有法律法規并未對其利潤分配方式進行過多限制，對股權投資企業利潤的分配可通過公司章程或合伙協議約定。因此股權投資企業作為一種特別的投資機構在其公司章程或合伙協議中約定特別的分配方式在整體上應不會受到法律法規的限制。但在具體操作過程中，由于股權投資企業分配時點和分配數額的特殊性，可能會存在一定的法律限制。股權投資企業投資收益的界定及分配時間

普通的公司或合伙企業的利潤分配方式

對于普通的公司和合伙企業，其可分配的應是其凈利潤扣除上述法律規定的公積金(如有)后的余額(“可分配利潤”)。在分配時，該等可分配利潤已通過財務會計進行核算，并已反映在公司或合伙企業的財務報表中，可進行分配。根據上述法律法規規定，其對公司或合伙企業的利潤分配時間并未進行限制，一般公司股東會或董事會、合伙企業的合伙人大會作出決議即可進行分配，但前提是該等利潤應為通過財務會計核算后可進行分配。股權投資企業作為以投資為主要業務的公司或合伙企業，其收益的分配應符合公司和合伙企業的利潤分配的一般操作規定。

股權投資企業一般采用的分配方式及存在的問題

在上述股權投資企業受托管理機構業績報酬提取的兩種模式下，股權投資企業一般會約定按照單個投資項目、在單個投資項目退出后進行分配，且分配的是該投資項目投資收回的全部款項扣除投資本金和相關費用后的金額(“投資收益”)。按照股權投資企業的該等分配方式，其與一般的公司或合伙企

業利潤分配規定相比，可能存在如下問題：

(1)股權投資企業的投資收益是針對單個投資項目，而一般公司或合伙企業的可分配利潤是針對整個企業，兩者數額可能存在差異；

(2)在投資項目退出時，該投資項目的投資收益可以單個進行核算，但截止到單個投資項目退出時股權投資企業的利潤可能尚無法進行財務會計核算(投資項目退出時間為月中，但一般會按整月編制利潤表)，則無法分配該期間的利潤；

(3)可能單個投資項目退出后未虧損，但截止到單個投資項目退出時該股權投資企業通過會計核算處于虧損狀態，則不能進行利潤分配，此時的投資收益亦不能進行分配；

(4)在單個投資項目退出實現投資收益時，投資本金應不屬下可分配利潤的范疇，對投資本金無法通過利潤分配的方式返還給各出資人，但在實踐操作中，投資本金一般亦會在投資退出時進行返還，則該等返還可能只能通過減資等方式返還；

(5)在股權投資企業解散并清算時，計算在股權投資企業存續期間受托管理機構最終應獲得的業績報酬總額時應以所有投資項目的投資收益為計算基數，而非股權投資企業存續期間的可分配利潤。因此若根據上述法律規定按照股權投資企業各出資人的出資比例分配清算財產，則受托管理機構在股權投資企業存續期間獲得的業績報酬之和與事先約定的業績報酬總額――即股權投資企業投資收益的一定比例(通常為20％)可能存在一定差額。

鑒于股權投資企業是按照單個投資項目、在單個投資項目退出后進行分配，在計算單個投資項目的投資收益時，應同時計算截止到單個投資項目退出時整個股權投資企業的可分配利潤，可依法進行分配的部分應是截止到單個投資項目退出時整個股權投資企業的可分配利潤，而非單個投資項目的投資收益。因此在實踐中若約定在單個投資項目退出時，按照單個投資項目分配單個投資項目的投資收益，則該等約定可能因不符合公司或合伙企業利潤分配的一般規定而無法進行實踐操作。

股權投資企業收益分配原則約定

由于股權投資企業按照其一般分配方式進行分配時會存在一定問題，因此在約定具體的分配方案時，一般需對股權投資企業收益的分配進行原則性約定。

股權投資企業受托管理機構業績報酬總額的限定

如上第(5)所述，由于股權投資企業分配方式的特殊性。受托管理機構在股權投資企業存續期間獲得的業績報酬之和與事先約定的業績報酬總額可能存在一定差額。在實踐中，一般事先會對股權投資企業受托管理機構獲得的業績報酬總額進行原則性限定，即對股權投資企業最終清算進行分配后，股權投資企業受托管理機構獲得的業績報酬總額應為股權投資企業存續期間所有項目投資收益的20％。當出現高于或低于20％比例的情形，可能發生股權投資企業受托管理機構與股權投資企業其他各出資人之間的返還調整。該等約定其實是對股權投資企業分配模式項下單個投資項目投資收益與股權投資企業可分配利潤之間差額問題的解決方案，通過股權投資企業受托管理機構與股權投資企業其他各出資人之間的利潤分配返還調整，即可消除股權投資企業按照可分配利潤進行分配過程中的上述差額問題。

鉤回條款

鉤回條款一般是指在股權投資企業清算后，若受托管理機構獲得的業績報酬總額超過事先約定的數額，或股權投資企業未能向全部出資人返還出資，則受托管理機構需將其獲得的超額業績報酬進行返還。鉤回條款實質是股權投資企業受托管理機構獲得的業績報酬總額超過限定額度時，由受托管理機構對股權投資企業其他各出資人進行的返還調整。

篇2

    按現行《企業會計準則》的規定,企業取得的下列長期股權投資應當采用成本法核算,其判定的標準是投資企業對被投資企業的實際控制力大小以及是否存在活躍市場、公允價值變動能否可靠計量。

    (一)形成于企業合并中的長期股權投資,投資企業對被投資企業達到可以實施控制的程度

    實施控制表現為兩類情形:一是投資企業直接或間接擁有被投資企業50%以上的表決權資本;二是投資企業直接或間接擁有被投資企業表決權資本雖然不足50%,但通過協議或被投資單位董事會或類似權力機構而對被投資企業的財務、經營決策實施控制。即母子公司間的長期股權投資,其日常記賬適用成本法。

    (二)形成于非企業合并中的長期股權投資,就控制力度而言,當投資企業對被投資企業不具有共同控制或重大影響,且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量時適用成本法

    共同控制,表現為投資企業擁有被投資企業20%以上(含20%),50%以下表決權資本,且僅當投資各方一致同意時,被投資企業相關的財務和經營決策方可成立,即投資企業與被投資企業屬于合作經營,并能在決策表決上一票否決。

    重大影響,有兩類情形:一是投資企業擁有被投資企業20%以上(含20%)表決權資本,其否決選擇并不一定導致被投資企業相關財務和經營提案的擱淺,即投資企業與被投資企業屬于聯合經營、參與決策;二是投資企業擁有被投資企業表決權資本雖然不足20%,但在重要權利、經營管理機構人員的派駐、技術的提供、經營決策的制定等方面的參與度將影響被投資企業的正常運行。

    可見,成本法通常適用于投資控制力強弱的兩端,前者與控制型股權投資的經濟實質吻合,并更多的是從防范企業進行盈余管理的角度考慮;而后者則體現了重要性原則的應用。

    二、成本法的另類會計處理技巧

    正常情況下,投資企業的投資生效后取得的投資回報表現為兩個層面,一是從被投資企業分得的利潤或現金股利;二是投資后被投資企業實現的凈利潤。而這兩項獲益數額往往并不一致,成本法核算的總規則是:當某項投資使得投資企業從被投資企業分得的利潤或現金股利超出投資后被投資企業實現凈利潤的部分是投資企業對被投資企業以前留存收益積累的無償分享,應視為該項投資代價的減少,沖減長期股權投資初始成本,即貸記“長期股權投資”科目;在以后年度再進一步進行初始成本沖減額的補充登記或轉回。因此,在目前的成本法會計處理中,焦點都集中在長期股權投資成本沖減或轉回額的確認上。實際上,投資企業關注的是被投資企業各年度宣告分派的利潤或現金股利中到底有多少是企業真實獲得的投資收益,以下的處理方法即是以投資收益的確認為核心進行的。其步驟為:

    (一)進行賬務處理的時間

    只有在被投資企業宣告分派利潤或現金股利時,才進行當期投資收益的確認。在年度末不論被投資企業當年是否實現凈利潤或發生凈虧損、出現了凈資產的其他增減變化,投資企業均不進行賬務處理。僅當投資雙方形成母子公司而應編制合并報表時,才需要按權益法進行相應的報表項目調整。

    (二)確定“應收股利”科目的入賬金額

    按當期被投資企業宣告分派的利潤或現金股利×投資企業持股比例,借記“應收股利”科目。

    (三)確定“投資收益”科目的入賬金額

    1.計算兩個累積數:一是投資后至本次宣告日投資企業從被投資企業累積分得的利潤或現金股利(以下簡稱為累積分得股利);二是投資后至上年末被投資企業累積產生的凈利潤中投資企業應享有的份額(以下簡稱為累積享有收益)。其中:

    累積分得股利=∑投資生效后歷次宣告分派利潤或現金股利×持股比例

    累積享有收益=∑投資生效后投資企業產生的凈損益×持股比例

    若累積享有收益計算結果為負數,則為投資企業累積應承擔的損失;若投資生效期間不足一個會計年度,則應按投資實際發揮效用的時間對相應年度被投資企業實現的凈利潤進行折算。

    2.將上述兩個累積數進行比較,按謹慎性原則不高估收益的要求,以兩者中較小者確定截至宣告分派利潤或現金股利日該項投資實際形成的投資收益或損失總金額,即累計投資收益=Min(累積分得股利,累積享有收益)。

    3.將確定的該項投資累積投資收益或虧損額與前一期確定的累積投資收益或虧損額相比較,以此確定當期“投資收益”科目的登記數額和借貸方向。

    (四)根據“有借必有貸、借貸必相等”規則推定當期“長期股權投資”科目的沖減或轉回額

    三、案例解析

    2002年1月1日,華聯實業股份有限公司以每股3.8元的價格購入F公司每股面值1元的普通股80萬股作為長期投資,并支付交易稅費16 000元。該項投資占F公司有表決權的股份2%,F公司為一家未上市企業,其股權不存在活躍的市場價格,也無法通過其他方式可靠確定其公允價值。鑒于此,華聯公司采用成本法核算。2002年3月5日,F公司宣告2001年度利潤分配方案,每股分派現金股利0.20元。2002年度,F公司報告凈收益1 500萬元;2003年3月5日,F公司宣告2002年度利潤分配方案,每股分派現金股利0.25元。2003年度,F公司報告凈虧損260萬元;2004年3月5日,F公司宣告2003年度利潤分配方案,每股分派現金股利0.10元。2004年度,F公司繼續虧損60萬元,未分派現金股利。2005年度,F公司報告凈收益1 200萬元;2006年3月5日,F公司宣告2005年度利潤分配方案,每股分派現金股利0.18元。2006年度,F公司報告凈收益1 400萬元;2007年3月15日,宣告分派2006年度利潤分配方案,每股分派現金股利0.22元。2007年度,F公司報告凈收益1 100萬元;2008年2月25日,F公司宣告2007年度利潤分配方案,每股分派現金股利0.16元。2008年度,F公司報告凈收益950萬元;2009年2月20日,F公司宣告2008年度利潤分配方案,每股分派現金股利0.15元。(資料引自東北財經大學出版的《中級財務會計》一書中的例5-42,文字部分略有改動,以方便讀者進行成本法兩種處理方法的比較、驗證。)

    華聯公司相關賬務處理如下:

    1.2002年1月1日,華聯公司購入股份。

    因交易稅費計入長期股權投資成本,故該項對F公司的長期股權投資初始投資成本=800 000×3.8+16 000=3 056 000(元)

    借:長期股權投資—F公司 3 056 000

    貸:銀行存款 3 056 0002.2002年3月5日,F公司宣告2001年度利潤分配方案,每股分派現金股利0.20元。

    當期應分得現金股利=800 000×0.20=160 000(元)

    因分得股利源于華聯公司資金注入發揮效用之前的F公司盈余積累,故此次分得的現金股利均應作為華聯公司投資成本的一種收回。

    借:應收股利 160 000

    貸:長期股權投資 160 000

    3.2002年度,F公司報告凈收益1 500萬元;2003年3月5日,F公司宣告2002年度利潤分配方案,每股分派現金股利0.25元。

    當期應分得現金股利=800 000×0.25=200 000(元)

    累積分得股利=160 000+200 000=360 000(元)

    累積享有收益=15 000 000×2%=300 00(元)

    累積投資收益=Min(累積分得股利,累積享有收益)=300 000(元)

    當期投資收益=本期累積投資收益-前期累計投資收益=300 000-0=300 000(元)

    當期長期股權投資=當期投資收益-當期應收股利=300 000

    -200 000=100 000(元),計算結果為正數,應借記“長期股權投資”科目。

    借:應收股利 200 000

    長期股權投資 100 000

    貸:投資收益 300 000

    若從經濟實質的角度,這筆會計分錄可解讀為截至當期華聯公司應享有的凈收益共計30萬元,而實際獲得的現金股利超出了6萬元,即“長期股權投資”共應沖減6萬元,而前期已經沖減了16萬元,故本期應將以前多沖減的10萬元還原為初始投資成本。

    4.2003年度,F公司報告凈虧損260萬元;2004年3月5日,F公司宣告2003年度利潤分配方案,每股分派現金股利0.10元。

    當期分得現金股利=800 000×0.10=80 000(元)

    累積分得股利=360 000+80 000=440 000(元)

    累積享有收益=300 000+(-2 600 000)×2%=300 000

篇3

    (二)長期股權投資的后續計量

    其中權益法核算范圍包括聯營或合營企業投資(持股量一般介于20%-50%之間)所形成的長期股權投資,投資根據投資企業享有被投資企業所有者權益的份額的變動進行調整。成本法核算范圍包括同一控制下和非同一控制下的企業合并和對參股企業投資(持股量一般介于0-20%之間)所形成的長期股權投資,此方法下投資按成本計價。

    二、長期股權投資的會計核算

    (一)權益法核算

    所有者權益的份額是權益法核算的關鍵。所以權益法的重要核心是要關注被投資企業的所有者權益的變動情況。權益法下,投資者應以被投資企業所有者權益的變動情況為依據,對其長期股權進行后續核算,并在此核算調整的基礎上調整相應的長期股權投資賬面價值。被投資企業實現盈利或虧損時,被投資企業的所有者權益也隨之出現相應的增減變動,此時投資企業就以其所享有的所有者權益的份額比例來調整長期股權投資的賬面價值,并同時確認相應的投資收益。另一方面,被投資企業發放現金股利或分配利潤時,被投資單位的所有者權益就一定會減少,那么此時投資企業也就應當同時調整長期股權投資賬面價值,并按其享有被投資企業所有者權益的份額來確認應收股利。

    (二)成本法核算

    成本法核算是以原始確認入賬價值作為后續長期股權投資成本。成本法下,原始入賬價值一經確認,在后續計量中,就不需再改變,但可以進行減值。但以下兩種情況例外:一是繼續增加新的投資份額,二是出售部分或全部投資。在這種核算方式下,重點應該放在宣告發放現金股利或分配利潤。也就是說,緊密關注被投資單位是否已經發放現金股利或分配利潤,一旦發放,投資方就應立即按所享有的份額確認應收股利,同時再確認相應的投資收益。除此之外,被投資方的其他任何經濟活動,都與投資企業無關。

    三、長期股權投資股息所得的納稅籌劃方法

    雖然在新的《企業會計制度》中將股權投資收益全部計入“投資收益”中,但實際操作中,還是按照稅法上的兩大分類:股息性所得和股權轉讓所得。股息收入投資從投資實體獲得屬于征收企業所得稅,所得稅,原則上應避免雙重征稅。稅法規定,如果被投資方的所得稅稅率低于投資方的所得稅稅率,此時除了明文規定的定期減稅、免稅投資收入以外,應當扭轉的稅前收入,必須納入投資應納稅所得額,且必須上繳企業所得稅。會計方面規定,投資方企業在年末,參照相關法律法規(區分成本法和權益法),核算應當獲取(或分擔)的被投資單位當年實現的凈利潤(或虧損)的份額,并計入投資收益(或損失),然后調整投資的賬面價值。在稅收法律上,無論業務投資會計會采取何種核算方法,在分配利潤時,投資方企業應確認投資收益的實現。

    (一)保留低稅地區被投資企業的利潤不予分配

    如果被投資單位未分配利潤,即使被投資單位有很大的利潤,也不能確定為投資方企業取得的股息收入。在我國所得稅相關法律中,也沒有明確的規定。如果投資企業處于盈利狀態且其使用稅率高于被投資企業,那么投資企業對其自身的投資者可能就會延遲分配利潤或返還股息、股利等。為此,投資企業可以以投資額對被投資企業進行控股,從而影響被投資企業的利潤分配方式。這種方法對于投資企業可以實現延期納稅或全額避稅;以被投資企業的分布,可以減少現金流出,但這部分資金支付利息,是添加免息貸款,以獲取資金的時間價值。有關規定指出,企業利潤在不分配的情況下,在企業內部積累,且不用上交相關稅費。這樣,雖然股東沒有得到表面上的現金股利,但股東所持的相關股份或股票等賬面價值上升,使股東相關利益增加。目前,我國對股票轉讓所得個人所得稅,如果股東將股票價格下跌,只有交易金額支付證券交易印花稅,稅收負擔大大低于個人所得稅、股息和股息稅的負擔。如果投資企業母公司的全資子公司,不進行利潤分配是必要的。

    (二)關于先分配后轉讓的納稅籌劃

篇4

(二)長期股權投資的后續計量

其中權益法核算范圍包括聯營或合營企業投資（持股量一般介于20%-50%之間）所形成的長期股權投資，投資根據投資企業享有被投資企業所有者權益的份額的變動進行調整。成本法核算范圍包括同一控制下和非同一控制下的企業合并和對參股企業投資（持股量一般介于0-20%之間）所形成的長期股權投資，此方法下投資按成本計價。

二、長期股權投資的會計核算

(一)權益法核算

所有者權益的份額是權益法核算的關鍵。所以權益法的重要核心是要關注被投資企業的所有者權益的變動情況。權益法下，投資者應以被投資企業所有者權益的變動情況為依據，對其長期股權進行后續核算，并在此核算調整的基礎上調整相應的長期股權投資賬面價值。被投資企業實現盈利或虧損時，被投資企業的所有者權益也隨之出現相應的增減變動，此時投資企業就以其所享有的所有者權益的份額比例來調整長期股權投資的賬面價值，并同時確認相應的投資收益。另一方面，被投資企業發放現金股利或分配利潤時，被投資單位的所有者權益就一定會減少，那么此時投資企業也就應當同時調整長期股權投資賬面價值，并按其享有被投資企業所有者權益的份額來確認應收股利。

(二)成本法核算

成本法核算是以原始確認入賬價值作為后續長期股權投資成本。成本法下，原始入賬價值一經確認，在后續計量中，就不需再改變，但可以進行減值。但以下兩種情況例外：一是繼續增加新的投資份額，二是出售部分或全部投資。在這種核算方式下，重點應該放在宣告發放現金股利或分配利潤。也就是說，緊密關注被投資單位是否已經發放現金股利或分配利潤，一旦發放，投資方就應立即按所享有的份額確認應收股利，同時再確認相應的投資收益。除此之外，被投資方的其他任何經濟活動，都與投資企業無關。

三、長期股權投資股息所得的納稅籌劃方法

雖然在新的《企業會計制度》中將股權投資收益全部計入“投資收益”中，但實際操作中，還是按照稅法上的兩大分類：股息性所得和股權轉讓所得。股息收入投資從投資實體獲得屬于征收企業所得稅，所得稅，原則上應避免雙重征稅。稅法規定，如果被投資方的所得稅稅率低于投資方的所得稅稅率，此時除了明文規定的定期減稅、免稅投資收入以外，應當扭轉的稅前收入，必須納入投資應納稅所得額，且必須上繳企業所得稅。會計方面規定，投資方企業在年末，參照相關法律法規（區分成本法和權益法），核算應當獲?。ɑ蚍謸┑谋煌顿Y單位當年實現的凈利潤（或虧損）的份額，并計入投資收益（或損失），然后調整投資的賬面價值。在稅收法律上，無論業務投資會計會采取何種核算方法，在分配利潤時，投資方企業應確認投資收益的實現。

(一)保留低稅地區被投資企業的利潤不予分配

如果被投資單位未分配利潤，即使被投資單位有很大的利潤，也不能確定為投資方企業取得的股息收入。在我國所得稅相關法律中，也沒有明確的規定。如果投資企業處于盈利狀態且其使用稅率高于被投資企業，那么投資企業對其自身的投資者可能就會延遲分配利潤或返還股息、股利等。為此，投資企業可以以投資額對被投資企業進行控股，從而影響被投資企業的利潤分配方式。這種方法對于投資企業可以實現延期納稅或全額避稅；以被投資企業的分布，可以減少現金流出，但這部分資金支付利息，是添加免息貸款，以獲取資金的時間價值。有關規定指出，企業利潤在不分配的情況下，在企業內部積累，且不用上交相關稅費。這樣，雖然股東沒有得到表面上的現金股利，但股東所持的相關股份或股票等賬面價值上升，使股東相關利益增加。目前，我國對股票轉讓所得個人所得稅，如果股東將股票價格下跌，只有交易金額支付證券交易印花稅，稅收負擔大大低于個人所得稅、股息和股息稅的負擔。如果投資企業母公司的全資子公司，不進行利潤分配是必要的。

(二)關于先分配后轉讓的納稅籌劃

如果企業積累利潤不分配，就會提高轉讓股權的賬面價值，使其股息利潤變成應該全額合并為應納所得額的股權轉讓所得，而這些股息性所得，卻是本就應該享受免稅或需要補稅的利得。企業在轉讓占有其95%以上的企業或清算全資公司時，必須嚴格執行《國家稅務總局關于印發（企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定>的通知》（國稅發[1998]97號）中的相關規定。被投資方的累積盈余公積和累積未分配利潤中應當分配給投資企業的份額應當計入投資企業的股息性所得。被投資企業在有因稅后提存而產生的股東留存收益或未分配利潤等，其投資方轉讓股權時，一并轉讓該投資方的以不高于被投資企業賬面分配利潤的股權轉讓人的實際資本為準的留存收益，且此部分股權屬于投資企業的股權盈利，不計入股權轉讓的價值。此時，企業轉讓占有其95%以上的企業或清算全資公司時，分配優先、轉讓次之的核算方法對于納稅籌劃來講是毫無意義的。

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隨著公允價值計量屬性的全面引入，新準則關于長期股權投資取得時相關的初始計量也發生了重大變化。根據投資企業與被投資企業的關系，長期股權投資的取得要區分企業合并和非企業合并形成的長期股權投資兩種。前者又進一步劃分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的合并。對于非同一控制下的企業合并和非企業合并而取得的兩種長期股權投資，初始投資成本為付出資產，發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值；而對于同一控制下的企業合并取得的長期股權投資，應當在合并且按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期投資的初始投資成本。新準則關于長期投資取得的初始計量的第二大變化是關于商譽的有關核算。按照新準則的規定，在對非同一控制下取得的子公司采用成本核算時。投資方應將初始成本大于合并中取得的被投資方可辨認凈資產公允價值份額的差額確認為商譽；將初始投資成本小于合并中取得的被投資方可辨認凈資產公允價值的差額，在復核無誤后計入當期損益。

(一)同一控制企業合并形成的長期股權投資初始投資成本的計量

1、同一控制下的企業合并時。合并方的支付現金，轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的。應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始成本。長期股權投資的初始成本與所支付的現金、轉讓的非現金資產以及被承擔的債務的賬面價值之間的差額，應調整資本公積：資本公積不足沖減的，調整留存收益。

例1甲、乙兩家公司同屬丙公司的子公司，甲公司于2006年4月1日以貨幣資金2 000萬元取得乙公司60％的股份。乙公司2006年4月1日所有者權益為4 000萬元。

則該投資的初始成本=4000×60％=2400(萬元)，該成本與貨幣資金2 000萬元的差額400萬元計入資本公積。其會計處理為：

借：長期股權投資 24000000

貸：銀行存款

20000000

資本公積4000000

2、同一控制下的企業合并，合并方發行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值之差，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

例2甲、乙兩家同屬丙公司的子公司，甲公司于2006年4月1日以發行股票的方式從乙公司的股東手中取得乙公司60％的股份，甲公司發行3 000萬股普通股股票。該股票每股面值為1元。乙公司2006年4月1日所有者權益為4000萬元，甲公司在2006年4月1日資本公積為360萬元，盈余公積為160萬元，未分配利潤為400萬元。

則該投資的初始成本=4000×60％=2 400(萬元)，該成本與所發行的股票的面值3 000萬元的差額600萬元應首先調減資本公積360萬元，然后再調減盈余公積160萬元，最后再調整未分配利潤80萬元。會計處理為：

借：長期股權投資 24000000

資本公積

3600000

盈余公積

1600000

未分配利潤800000

貸：股本

30000000

(二)非同一控制下的企業合并形成的長期股權投資初始投資成本的計量

非同一控制下的企業合并中，購買方在購買日應當按照《企業會計準則第20號――企業合并》確定的合并成本作為長期股權投資的初始成本。按照合并準則規定，合并成本主要是指購買方在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債的公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。非同一控制下企業合并涉及以庫存商品等價為合并對價的，應按庫存商品的公允價值，貸記“主營業務收入”科目，并同時結轉相關的成本。

(三)除合并方式之外所形成的長期股權投資初始成本的確認

總體來說，除企業合并方式取得的長期股權投資外其他方式取得的長期股權投資其初始成本計量強調以公允價值入賬：

1、以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始成本；

2、以發行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本；

3、投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外；

4、通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資。其初始投資成本應當按照《企業會計準則第7號――非貨幣易》確定；

5、通過債務重組取得的長期股權投資，其初始成本按照《企業會計準則第12號――債務重組》確定。

二、長期股權投資的后續計量

新準則規定的長期股權投資后續計量方法仍然分為成本法和權益法，但成本法與權益法核算范圍發生了較大變化。在新準則下權益法的核算范圍被縮小了。規定當投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響時，長期股權投資采用權益法核算，而當投資企業對被投資單位具有控制權時，采用成本法核算。并同時規定，若投資企業能夠對被投資單位實施控制的，被投資單位為其子公司，投資企業應該將子公司納入合并財務報表的合并范圍，編制合并財務報表時，應按照權益法進行調整。可見，新準則減少了長期股權投資適用權益法核算的范圍，更強調了成本法在長期股權投資核算中的運用。

(一)長期股權投資的成本法

根據新準則的規定，成本法的適用范圍：一是投資企業能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，即投資企業對納入合并報表編制范圍內的子公司的長期股權投資需要采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調整。該規定是對舊準則進行的最大改進。這是由于權益法雖然能夠提供與合并財務報表效果類似的關于損益的信息，并且更為完整，因此母公司單獨財務報表不需要再提供重復信息，而是應該重點關注投資資產的負債。由于成本法能夠提供關于投資的股份分配方面的信息，因此對于公司的長期股權投資采用成本法，將能夠使母公司的單獨財務報表提供更為相關的信息。二是投資企業對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價，公允價值不能可靠計量長期股權投資。新準則將投資企業能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資由原先采用權益法變更為采用成本法。對于投資企業對被投資單位不具有共同控制或重大影響的長期股權投資應采用成本法核算，進行了更為細致的界定，增加了限定條件“在活躍

市場中沒有報價，公允價值不能可靠計量。”

同時，新準則規定，采用成本核算的長期股權投資應當按照初始投資成本計量。除了投資企業只追加或收回投資外，長期股權的賬面價值一般應保持不變。投資企業確認投資收益，僅限于所獲得的被投資企業在接受投資后所產生的累計利潤的分配額，所獲得的被投資企業宣告分派的利潤或現金股利超過上述數額的部分，作為初始成本的收回，沖減投資的賬面價值。

(二)長期股權投資的權益法

按照新準則的規定，投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資應采用權益法核算。這一規定將權益法的適用范圍進行了調整，適用范圍不再包括投資企業對被投資單位具有控制關系的長期股權投資。權益法是指投資最初以投資成本計量，以后根據投資企業享有被投資單位所有權益份額的變動對投資的賬面價值進行調整的方法。在權益法下，長期股權投資的賬面價值隨著被投資單位所有者權益的變動而變動，包括被投資單位實現凈利潤或發生凈虧損以及其他所有者權益項目的變動。

新準則在長期股權投資計量方面的變化主要表現在長期股權投資差額的處理方法。股權投資差額是指采用權益法核算長期股權投資時，初始成本與應享有被投資單位所有者權益的份額的差額。與舊準則中長期股權投資的初始成本與應享有被投資單位所有權的份額進行比較來判斷是否該計入當期損益、調整成本來說，新準則引入了公允價值的概念，用投資企業占被投資單位可辨認凈資產公允價值的份額來反映其所占有的該企業的份額。無疑是為了更好地遵循謹慎原則。防止某些企業利用股權投資差額調節利潤。

新準則對于權益法的應用除了取得股權投資差額的核算外，還作了如下重大調整：

1、當長期股權投資的初始投資成本大于投資，應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值的相應份額時，不調整長期股權投資的初始投資成本，直接確認為商譽，該商譽不進行攤消，但需要在會計期末進行減值測試。

2、當長期股權投資的初始成本小于投資，應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值的相應份額時，應調整長期股權投資的初始成本，其差額通過投資收益直接計入當期損益(營業外收入)，同時調整長期股權投資的成本。

例3甲公司于2006年4月1日以1000萬元對乙公司進行投資，占可辨認凈資產公允價值的20％，從而導致對乙公司財務和經營決策共有重大影響。同日，乙公司可辨認凈資產的公允價值為4000萬元。

則甲公司占乙公司可辨認凈資產公允價值的份額為：4000×20％=800(萬元)

由于甲公司的初始成本為1000萬元，大于應享有乙公司的可辨認凈資產公允價值份額800萬元，所以不調整初始投資成本。

假設，在上例中，如果乙公司的可辨認凈資產公允價值為6000萬元，則甲公司應享有乙公司可辨認凈資產價值的份額為：6000× 20％=1 200(萬元)

由于其初始成本為1 000萬元，小于應享有乙公司可辨認凈資產公允價值份額1 200萬元，則應將其差額200萬元計入當期損益(營業外收入)，同時調整長期股權投資成本。其會計處理如下：

借：長期股權投資――乙公司200 000

貸：營業外收入

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【關鍵詞】利潤分配　基數　思考

一、現行有關利潤分配的各類法規制度

目前現行的各類制度中，《公司法》的規定最具有普遍性?！豆痉ā返谝话倭鶙l規定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按持股比例分配。如果公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將分紅退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

中國證監會于2013 年11 月30 日出臺《上市公司監管指引第3 號——上市公司現金分紅》，明確公司建立利潤分配的決策程序，并將其引入公司章程。

上海證券交易所于2013 年1 月7 日的《現金分紅指引》將持續分紅水平作為衡量公司治理的一個重要考量指標。要求上市公司的最低利潤分配方案為：當年分配的現金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于30%，且現金紅利與當年歸屬于上市公司股東的凈資產之比不低于同期中國人民銀行公布的3 個月定期存款基準利率。如果低于這個比例，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見，且公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3 以上通過。如果上市公司當年分配的現金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于50%，且現金紅利與當年歸屬于上市公司股東的凈資產之比不低于同期中國人民銀行公布的1年期定期存款基準利率，交易所給予激勵：承諾今后在涉及再融資、并購重組等市場準入情形時享受“綠色通道”待遇。

《現金分紅指引》又明確上市公司在確定可供分配利潤時應當以母公司報表口徑為基礎（累計未分配利潤為負數的除外），在計算分紅比例時應當以合并報表口徑為基礎。

從這些法規制度來看，公司利潤分配應該以個別財務報表為基數，只有個別財務報表具有法人主體，而利潤分配是作為一個法人必須履行的義務。合并財務報表不具有法人主體，它是由多個法律主體組合在一起的，這些法律主體同受一個企業集團的控制，最大限度地反映了這個集團所擁有和控制的資產、負債，以及由此產生經濟效益的綜合情況。

二、母公司利潤與合并利潤的差異成因剖析

2006 年2 月財政部頒布的新會計準則之后，個別報表的凈利潤與合并報表的歸屬于母公司凈利潤之間的差異加大，除了內部交易抵銷產生利潤差異外，主要還有以下差異。

1．有關長期股權投資的核算方法。新準則規定母公司對控股子公司和沒有實施重大影響的股權投資采用成本法核算，對于實施重大影響的股權投資采用權益法核算。子公司當年實現的凈利潤只有在宣告發放股利時，母公司才計入投資收益。編制合并報表時需將計入投資收益的應收股利予以沖回，再將子公司當年的凈利潤按股比計入合并報表。這樣的核算規則造成母公司報表中未能適時反映子公司所有者權益的變動，就對子公司凈利中屬于母公司份額的確認與合并報表存在時間性差異。2．收購或處置股權的特殊業務的會計處理。

（1）通過分步購買實現非同一控制下的企業合并。

在母公司個別報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。在合并報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權在購買日視同出售，即該股權以購買日的公允價值重新計量，與賬面價值的差額計入投資收益，同時將與其相關的其他綜合收益一并轉為投資收益。合并報表中先將收購前的股權視同出售，再重新計量收購后的整體股權價值，提前確認了部分股權處置的收益。東風科技（600081）于2011 年通過分步購買湛江德利化油器有限公司股權實現了非同一控制下的企業合并，因此在其合并報表中對購買日之前持有的股權，按購買日公允價值高于賬面價值的差異1 556 萬元確認投資收益。

（2）因處置部分股權投資喪失對原有子公司控制權。

在母公司個別報表中，結轉與所售股權相對應的長期股權投資的賬面價值，出售所得價款與處置長期股權投資賬面價值之間的差額計入投資收益。對于剩余股權按賬面價值計量，如果對原有子公司能夠實施共同控制或重大影響的，由成本法改按權益法核算。在合并報表中，對于剩余股權按其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉為當期投資收益。合并報表中將處置前的整體股權以公允價值重新計量，提前確認了剩余股權的處置收益。

華麗家族（600503）于2011 年向搜候（上海）投資有限公司轉讓上海弘圣房地產開發有限公司31.523 9%的股權，處置后華麗家族仍持有弘圣20% 的股權。在合并報表中對剩余股權以公允價值重新計量產生利得3.02億元計入投資收益，使得其當年合并報表歸屬于母公司凈利潤與母公司個別報表凈利潤存在巨額差異。

3．反向購買的財務報表編制。非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方。但某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。

反向購買核算中存在兩方面的差異：第一，報告主體不同導致報表項目數據的差異。母公司個別報表的報告主體為發行權益性證券的一方，即法律上的母公司（會計上的被購買方）；合并報表的報告主體為參與合并的另一方，即法律上的子公司（會計上的購買方）。第二，報表計量基礎不同導致計量結果產生差異。在母公司個別報表中，法律上的母公司（會計上的被購買方）以發行權益性證券的公允價值作為該項投資的初始投資成本。在合并報表中，法律上的子公司（會計上的購買方）以其資產、負債按賬面價值進行計量。

三、上市公司和國企集團有關利潤分配的困惑

1．考量指標對上市公司利潤分配的壓力。根據上交所規定《現金分紅指引》的最低分配方案，上市公司必須以合并報表中歸屬于母公司的凈利潤作為當年分紅的基數進行計算。作為利潤分配的主體，母公司分配的基數不僅僅包括當年實現的可供分配利潤，也包括以前年度的未分配利潤。當母公司個別報表的可供分配利潤與合并報表出現巨大差異時，就會使公司陷入被動狀態，既制約了利潤分配的能力，無法滿足監管部門的要求，進而影響今后的再融資工作，也侵害了股東的利益。

近幾年，國內許多上市公司通過借殼上市完成資產重組，達到上市目的，借殼上市中比較常見的方式是不構成業務的反向收購。會計準則規定編制合并報表時將法律上的子公司認定為購買方，成為合并報表的主體，而母公司個別報表仍然以存續的殼公司（法律上的母公司）為主體，并承擔利潤分配的義務。往往這些殼公司在重組前的經營成果不盡如人意，未分配利潤出現負數，當完成重組后，新注入業務產生的盈利在沒有彌補完歷年虧損前是無法實施利潤分配的，直接影響并購雙方的股東利益。

前述兩家上市公司的案例中，因對長期投資股權以公允價值重新計量的會計處理給公司帶來了的巨額增值，致使其合并報表歸屬于母公司凈利潤遠高于母公司凈利潤。如果按照交易所的考量指標作為分紅標準，上市公司個別報表無法進行利潤分配，實務中難以操作。

2．投資管理型公司利潤分配面臨的困境。隨著國資國企改革的不斷深化，許多大型國企集團的優質資產陸續進入到上市公司，集團往往是一個空殼或保留一些不良資產待今后處置。如果每年上市公司能持續、按一定比例分紅，對集團母公司能獲得穩定的收入，一旦上市公司沒有實施分紅，那么對集團公司的利潤影響是非常大的。

【例】甲公司為大型國企集團，旗下的乙公司為一家上市公司，甲公司對乙公司的投資比例為80%，并擁有控制權。甲、乙公司按凈利潤的10% 計提法定公積金，乙公司按當年可供分配利潤的50% 進行分紅。甲、乙公司的主要經營數據如下：

（1）乙公司2012 年實現歸屬于母公司的凈利潤為800 萬元，2012 年年初未分配利潤為3 500 萬元，2013年實現歸屬于母公司的凈利潤為2 億元。2013 年5 月股東大會通過2012 年分紅方案。

（2）甲公司2013 年個別報表實現經營利潤-2 500萬元（除對乙公司的投資收益外）。

乙公司2012 年可供股東分配的利潤=800-800×10%+3 500=4 220（萬元)

乙公司2012 年發放的股利=4 220×50%=2 110（萬元）

乙公司2013 年計提法定公積金=20 000×10%=2 000（萬元）

乙公司2013 年可供股東分配的利潤=4 220-2 110+20 000-2 000=20 110（萬元）

甲公司2013 年確認對乙公司的投資收益=2 110×80%=1 688（萬元）

甲公司2013 年個別報表凈利潤=-2 500+1 688=-812（萬元）

甲公司2013 年合并報表歸屬于母公司的凈利潤=-2 500+20 000×80%=13 500（萬元）

上述案例中甲公司個別報表與合并報表在凈利潤上出現很大差異，因個別報表虧損而無法分紅。在實務工作中，作為國家財政收入的一項重要來源，國企集團每年必須上繳一定金額的分紅，當母公司報表虧損而合并報表又有盈利時，需要向主管部門解釋差異原因。而主管部門往往更關注合并報表的經營結果，在某些特定情況下，仍會要求甲公司繼續實施利潤分配，結果導致母公司超額分配，違背公司法的規定。

綜上所述，我們發現實務中存在以下問題。

其一，母公司個別報表的計量規則有待斟酌和完善，以長期投資的核算為例，對子公司按成本法核算，對聯營企業按權益法核算的會計處理在邏輯上比較混亂，沒有一個合理的劃分依據，顯而易見，公司能夠控制的資源卻未能被充分地計量，會計報表的完整性受到挑戰。又以不構成業務的反向收購會計處理為例，編制合并報表的會計主體與母公司個別報表的會計主體不一致，會計報表的信息質量未能體現實質重于形式的原則，不能為報表使用者提供決策有用的信息。

其二，不同監管部門提出的計算指標各取所需，容易造成概念上的混淆。隨著報表使用者對財務報表的認識度不斷提高，大家對合并報表所反映的財務狀況和經營成果也日漸重視，以致在制定許多管理條例時過度關注合并報表所反映的財務結果，而忽略了母公司個別報表作為法律主體還需要承擔一定的責任。以利潤分配為例，我們不僅要掌握其是否具有足夠的利潤進行分配，而且更要了解公司是否有充分的現金支持分利政策得以有效執行。

四、建議與改進方向

首先，規范長期股權投資的會計核算，充分、完整地體現母公司個別報表的財務狀況和經營成果。筆者認為，對股權投資的核算無論投資比例多少在個別報表均應采用成本法核算，待被投資企業宣告發放股利時計入當期損益。在編制合并報表時，對于能夠實施控制或重大影響的股權投資按權益法進行調整。這樣的會計處理不僅與國際準則保持一致，而且也體現了新準則以強調未來能否有足夠的經濟利益流入的重要理念。

其次，呼吁所有監管部門應該在對各項法律規章制度完整理解的基礎上建立完備的操作指引，而不是滿足各自管理要求對同一個問題采用各種不同口徑的計算指標，這樣也有利于法規的執行者能有效無誤地予以落實，真正推動公司良性發展，達到預期的監管效果。

最后，作為企業，必須加強管理手段和制度建設，通過有效的制度來主張權利，為持續履行利潤分配的義務保駕護航。例如，在對控股子公司的日常經營管理中將現金分紅作為一項管理指標，即在滿足一定的條件情況下，必須分紅。這些條件可以包括被投資企業的資產負債率、現金是否充裕等。對實施重大影響的被投資企業，應該在公司董事會上積極表達利潤分配的意愿，與其他股東友好協商達成一致。

篇7

有限合伙型股權投資基金（limited partnership private equity fund），即由投資者與基金管理人簽訂有限合伙協議而共同設立，投資者作為有限合伙人（limited partner），不參與基金的管理運作，以其出資額為限對基金承擔有限責任，基金管理人作為普通合伙人（general partner），直接管理基金的投資運作，并對基金債務承擔無限連帶責任的一種股權投資基金類型。由于該組織形式將有限合伙人（投資人）排除在投資決策機制之外以及“穿透稅制”的特性，使其從產生之日起便與風險投資行為伴生[1]，時至今日成為現代股權投資基金的重要類型之一，特別是在股權投資產業最為發達的美國，有限合伙制已經成為主導的基金組織形式。

為推動股權投資產業的發展，我國《創業投資企業管理暫行辦法》（2005年）對于有限合伙型基金的確立預留了法律空間[2]，2006年修訂的《合伙企業法》第2條第3款創設了普通合伙之外的有限合伙形態，國家和地方政府為確保有限合伙形態與現行的其他相關制度順暢對接，陸續出臺系列配套措施，如允許合伙企業開立證券賬戶、允許有限合伙作為首次公開發行公司股東、明確合伙人的納稅細則等等，至此，有限合伙型股權投資基金進入了我國資本市場的投資舞臺。2007年至今，我國有限合伙型股權投資基金落地已經三年，三年的市場驗證凸顯本土化特性的諸多問題，諸如有限合伙人（投資人）和普通合伙人（管理人）信息嚴重不對稱、普通合伙人資質難以確認，無限責任實現路徑不清晰，尤其是對普通合伙人（管理人）配套約束制度的缺失，導致“出資人”和“出智人”失去了平衡，擴大了成本，動搖了有限合伙制度中的投資人與管理人的信任基礎，限制了有限合伙股權投資基金的持續發展。

有限合伙股權投資基金的域外成功與域內失落的制度效果反差，使得筆者開始審視有限合伙股權投資基金的本土化成功路徑。本文首先從有限合伙的兩大核心制度——決策機制和利潤分配制度切入，解讀有限合伙組織形態對于股權投資基金的原理層面正當性，進而觀察我國現行有限合伙型股權投資基金的制度缺陷所在，最后，提出筆者對于如何完善該項制度的自我見解，并主張只有一方面保證管理人專業能力的發揮，另一方面保障投資人資金的安全，在“管理人中心主義”前提下重新建立“資——質”平衡，才能真正實現有限合伙股權投資基金的持久發展。

一、我國有限合伙型股權投資基金的核心制度架構

股權投資基金的盈利水平在相當程度上依賴于運營效率，而運營效率在很大程度上又取決于所選擇的組織形式及其相應的成本的高低。然而，股權投資基金組織形式的選擇又與基金本身的特性和要求具有內在聯系和邏輯上的關聯性。無論公司型基金、信托型基金還是有限合伙型的組織形態都僅是股權投資基金的“外衣”，只要其在決策機制、風險控制、利潤分配及避免雙重征稅等實質方面契合了股權投資基金制度的內在特性，能夠實現投融資快捷、安全，實現投資人和管理人利益訴求，自然就會成為一條有效的路徑。有限合伙的核心制度有效的滿足了股權投資基金的訴求。

有限合伙組織形態從其誕生之日起便伴隨著高風險的投資行為，其責任形式二元性與經營管理權限一元性特征，衍生出二個核心制度：投資決策制度、利潤分配制度。這二個制度通過基金內部機構設置和權限劃分，確立了基金管理人獨立決策權、激勵相容的分配規則，既滿足了投資者的投資預期，又使基金管理人的人力資本得以回報。

（一）有限合伙型股權投資基金的投資決策制度

就有限合伙型股權投資基金而言，在權力配制方面，所有權即利潤分配和參與重大決策由作為貨幣資本提供者的有限合伙人和人力資本提供者的普通合伙人共同享有，管理權和監督權則分別由普通合伙人和有限合伙人單獨享有。在機構設置方面，有限合伙型基金通常合伙人會議來共同行使全體合伙人的共享權力，而在股權投資基金領域除法律強制性規定的治理結構外，均以《委托管理協議》或《有限合伙協議》的形式確立股權投資基金的投資決策機構——投資決策委員會。

有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有對于基金運營的廣泛控制權。普通合伙人雖然對于有限合伙的出資比例甚少并且可以勞務出資，但是對于股權投資基金的經營決策，諸如投資對象的選擇、投資前的評估、盡職調查、投資時機的決定、投資定價及數量、投資協議的簽訂、投資后的管理、退出等權限，除非合伙協議另有約定，否則完全由普通合伙人自行決定。

日常投資決策權由普通合伙人組建的投資決策委員會享有。投資決策委員會通常由普通合伙人組成，有時還會吸收部分外聘行業專家、財務專家及法律專家等專業人士，外聘專家要求必須具備行業、財務或法律背景。毋庸置疑，投資決策委員會的設置在一定程度上限制了普通合伙人的自主決策權，客觀上可以起到保護有限合伙人利益的作用；同時，外聘財務、法律等專業人士參與基金重大事務的決策，不僅可以增強投資決策的科學性，還能在一定程度上防止有限合伙人濫用權力，三方參與者相互制衡，從而最大程度地保護了各方利益，有利于基金的運營發展。

同時，有限合伙人的出資也并非意味著對企業資產控制權的喪失?！逗匣锲髽I法》雖然沒有直接規定有限合伙企業應當設立合伙人會議，但卻規定了應當經全體合伙人一致同意的事項，因此，全體合伙人通過召開合伙人會議的形式對于這些事項進行表決不僅不違反法律規定，而且更有效率，有助于基金的運作。對于關于有限合伙企業的重大變更事項，應當有包括有限合伙人在內的合伙人會議作出決定，而這些事項并非是關于有限合伙企業經營管理的事項，因此，有限合伙人參與這些事項的表決，并不屬于執行合伙事務，因而也就沒有喪失有限責任保護的危險。

（二）有限合伙型股權投資基金的利潤分配制度

對財富高速增資的渴望是股權投資基金的制度產生的直接動因，也是投資者和基金管理人參與其中的根本目的所在，有限合伙制度保證了智力出資者獲得較高的利潤分配，實現對基金管理人的經營激勵，促進股權投資基金運作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集時，就應當在合伙協議中明確約定利潤分配方式；《合伙企業法》亦規定，“合伙協議應當載明利潤分配方式”、“執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式”[3]。通常而言，有限合伙型基金在退出每一個投資項目之后所得的收益（即扣除管理費及運營成本后的利潤部分），就應當在普通合伙人與有限合伙人之間進行分配。國際通行的基本分配規則是，將投資收益總額的20%分配給普通合伙人，作為其執行合伙事務的報酬；其余的80%由全體有限合伙人按照其出資比例分配。此種分配規則充分認可了普通合伙人即基金管理人對財富增值部分的分配權，最大程度的激發了管理人運用專業技能實現財富增值的熱情，緩解了成本問題。

二、我國有限合伙型股權投資基金的本土化缺失

在國家和地方政府的大力扶持下，我國的有限合伙型基金取得了較為迅速的發展，但由于缺乏有限合伙制度本身賴以存在的信用環境以及信用義務制度的缺失，導致其正常發展及功能有效發揮遭遇嚴峻的現實困境。最初采納有限合伙制的一些股權投資基金，甚至在運營一段時間以后最終折戟沉沙。

曾經轟動一時的長三角地區首家有限合伙型基金——溫州東海創業投資有限合伙企業（以下簡稱“東海創投”）即為典型。成立于2007年7月的東海創投，由10名合伙人組成，其中有限合伙人9名，包括佑利集團等8家民營企業和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思漢能資產管理有限公司。為確保有限合伙人的資金安全，東海創投設立了“聯席會議”作為最高決策機構，全體合伙人均為聯席會議成員，會議主席由出資最多的佑利集團的董事長胡旭蒼擔任。聯席會議的決策規則是：以每500萬元作為一股，每股代表一個表決權，每一項投資決策須獲得全表決權的2/3才能通過。由于普通合伙人出資最少，只占基金規模的1%，因此也就在事實上成為有限合伙人聘請的經理，并無最終決策權。這種運作模式的弊端很快便顯現出來，致使東海創投無法正常決策，運行陷入僵局，最終導致在成立僅7個月之后，有限合伙人與普通合伙人分道揚鑣。

東海創投失敗的慘痛教訓昭示我們：《合伙企業法》中關于普通合伙人信義義務規范的缺失，致使有限合伙人過于擔心自己的資金安全，而不能完全信任普通合伙人。應當說，有限合伙人的此種擔心的確有其合理性，因為作為普通合伙人的基金管理人擁有對基金運營的廣泛的自由裁量權和絕對的控制權，同時由于信息不對稱的存在，致使有限合伙人難以對其行為進行觀察和監督，由此導致了普通合伙人與有限合伙人事實上的不對等地位，普通合伙人實施機會主義行為的風險也就不可避免[4]。為保護處于弱勢地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人濫用管理權，英美衡平法創設了普通合伙人的信義義務（fiduciary duty）規則，即“普通合伙人應當殫精竭慮、忠誠于合伙企業的事務，不利用職權牟取私而損害合伙企業和有限合伙人的利益；同時還應當以高度的注意與謹慎履行職責，千方百計地謀求合伙企業利益最大化?！倍覈逗匣锲髽I法》尚無普通合伙人信義義務的完整規范，無法對其行為進行必要的約束，進一步影響了有限合伙型基金的運作效益。

三、我國有限合伙型股權投資機制的變革路徑

首先，確立普通合伙人的信義義務，即普通合伙人應當對有限合伙人負有信義義務，這是完善有限合伙型股權投資基金的必經道路。所謂明確信義義務范疇，是指要求普通合伙人應當對有限合伙人恪守誠信，并專注于增進有限合伙人的最佳利益，而不得使自己處于與有限合伙人利益相沖突的地位。具體包括：1.對于其因基金管理而取得的利益或商業機會，都應當向有限合伙人如實披露，并獲得其同意；2.應當避免自己在管理基金的同時與基金進行交易，或代表他人從事有損有限合伙人利益的行為；3.避免與基金構成競爭。其次，明確信義義務的主體，實踐中多數有限合伙型基金中的普通合伙人通常由專業的基金管理機構擔任，并由基金管理機構指派專職的投資管理人員負責基金的日常管理。根據《公司法》等法律規定，這些投資管理人員只對基金管理公司負有信義義務，而并不直接對基金的有限合伙人負有信義義務。如果在投資基金領域嚴格遵循此項原則，則可能導致在基金管理人與有限合伙人利益發生沖突時，投資管理人員為履行對基金管理人的信義義務而損害有限合伙人的利益。為防止此種機會主義行為的出現，證監會專門制定了《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》，明確規定“投資管理人員應當維護基金份額持有人的利益。在基金份額持有人的利益與公司、股東及與股東有關聯關系的機構和個人等的利益發生沖突時，投資管理人員應當堅持基金份額持有人利益優先的原則”[5]。該等規定頗具合理性，亦應當準用于有限合伙型基金的投資管理人員。

其次，細化并明確普通合伙人承擔無限責任的可能路徑。一則，建立普通合伙人財產登記制度，普通合伙人以“智力”出資而享有有限合伙的控制權，最重要的風險控制制度就是無限連帶責任，無論普通合伙人是個人還是機構，需要建立普通合伙人財產登記制度，以確保有限合伙人清晰判斷商業風險。二則，明確有限合伙人對普通合伙人的訴訟權。《公司法》中當股東發現管理層出現了違反忠實義務的情況，法律賦予其“股東訴訟權”，以便能夠追溯管理層責任，該規定應同樣適用于有限合伙人中的普通合伙人。三則，建立個人破產制度，保證基金管理人的職業生涯。當基金管理人非因道德問題而觸發了無限責任，應為其“重生”提供合理的制度路徑，保證普通合伙人職業生涯的持續性。

再次，設立股權投資基金管理人行業協會，加強行業自律監管，經由發展信用評級措施，實現股權投資基金管理人信用體系，以構建行之有效的聲譽機制。國內的評級機制已經有了雛形，比如雜志、報刊等公共媒體已開始建立，另外像清科研究中心這樣一些專業調查公司，以及全國工商聯并購公會等中介組織都已開始這方面的工作，但仍需大力發展。首先，建立政府背景的信用評級機構，或者扶持本國的信用評級公司，并明確監管責任；其次，推廣評級標準，盡快對我國的投資機構、企業給出信用評級，并與審計等其他機構相結合，加強合作，將信用評級納入監管體系。

最后，確立適度的政府監管制度。適度監管是指監管主體的監管行為必須以保證基金的市場調節為前提，不得以通過監管而壓制、限制了基金機構競爭和發展的活力。對基金管理人的監管是一種比較寬松的模式，但是這種寬松并不是一種無序的放任。2009年3月26日美國出臺了金融體系改革方案，該方案旨在加強對金融市場尤其是股權投資基金的監管。這些措施主要表現在以下幾個方面：一是要求股權投資基金包括對沖基金的管理人在SEC進行注冊；二是要求股權投資基金以保密方式向證交會定期報告管理資產量、貸款額以及其他重要信息；三是加強了對衍生產品的信用風險的控制，從產品開發人到承包商必須在該產品中保留部分經濟利益，防止風險的全部轉嫁；四是成立專門的系統性風險監管部門，對規模最大的金融機構進行風險監控。我們應吸收國外的經驗，從保護金融市場安全角度，建立政府適度監管制度，明確監管的重點：（1）規定有限合伙股權投資基金中普通合伙人的最低資質；（2）加強股權投資基金信息披露的規范性與透明性，增強行業自律的強度與水平；（3）行業政府主管部門建立日常監控系統，確保金融市場的安全。

注釋: [1]有限合伙制度的起源可以追溯至中世紀地中海沿岸從事海上貿易的一種新型商業經營方式_康孟達（Commenda）契約。其產生原因有二：一是為了規避教會禁止借貸生息的法令；二是希望通過契約的約定將投資風險限定于特定財產。根據康孟達契約，一方合伙人（通常被稱為Stans的投資者）將商品、金錢、船舶等轉交于另一方合伙人（通常被稱為Tractor的經營者）經營，冒資金風險的合伙人通常獲得3/4的利潤，且僅以其投資為限承擔風險責任；從事航行的企業家則以雙方投入的全部財產獨立從事航海交易，其獲得1/4的利潤，并對外承擔經營的無限責任。

[2]《創業投資企業管理暫行辦法》第6條第1款規定：“創業投資企業可以以有限責任公司、股份有限公司或法律規定的其他企業組織形式設立。”

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股權投資企業不同于一般生產經營類企業，主業是對外進行股權投資?，F時的大部分私募股權投資方向主要是的PRE-IPO項目，收益主要來源于上市后股權溢價。少部分投向特定非上市企業，收益主要來源于被投資企業的分紅。

有限合伙制私募股權投資企業運營具以如下特征：（1）GP承擔無限責任，LP承擔有限責任。（2）以項目為投資單位，投入期一般為1-3年。（3）承諾出資制，GP確認投資項目后向股東募集資金投入，項目退出后將全部本金和收益返還股東。（4）以項目為單位、以實際收到為標準確認投資收益并在收到后返還給股東。

二、私募股權投資的會計核算

股權投資的種類很多，而目前《企業會計準則》對如何核算股權投資的規定主要基于管理方持有意圖和股權的性質進行判斷，既可是交易性金融資產、可供出售金融資產、長期股權投資，又可以指定以公允價值計量且期變動計入當期損益的資產，按其歸類的不同影響當期損益也不同，客觀上提供了操縱利潤的可能。

對于主要投資PRE-IPO項目的私募股權投資，管理者的意圖是為了在相對短的時期（通常為1-2年）內通過公開市場變現，在上市前有一個非公開的市場，其公允價值能夠以合理的估值方法確定，但是不符合“交易性金融資產”的確認條件，因此，將這種類型的股權投資以“指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”確認和計量是合理的。

但對于投資特定項目，主要以獲取公司分紅為目的的私募股權投資，一方面，沒有公開市場進行交易公價值難以計量，另一方面，往往有著一定的固定收益條款和回購條款，如何進行核算則有以下兩種主要分歧：

（一）計入“長期股權投資”或是 “指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的資產” 一種觀點認為，根據《企業會計準則——金融工具確認與計量》第十條，“在活躍市場沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具投資，不得指定為以公允值計量且其變動計入當期損益的金融資產”。因此，對公開市場沒有報價的股權投資，符合長期股權投資的定義，應納入長期股權投資核算。另一種觀點認為，只要有固定收益條款，即形成一種金融工具其公允價值可以采用適當的估值方法確認，企業管理層可分類為指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。筆者認為，對于附有固定收益條款的股權投資的計量應按以下方面界定：首先從管理層的投資意圖進行分析，一般持有該類股權的目的是為了獲得企業的分紅，而非轉讓股權的增值。其次，該類股權沒有形成轉讓市場，即使附有回購條款也只針對特定對象。再次，投入期往往在一年以上。最后，其公允價值難以可靠獲取，主要依賴于未來企業的經營狀況。因此，不應該將其歸類為以公允價值計量的金融資產，而應納入長期股權投資核算。對股權投資的固定收益部分應合理估算持有期限并按資金成本折現，作為持有至到期投資核算。將股權投資原始成本減去固定收益折現部分作為長期股權投資核算更為合理。

（二）采用“成本法”或是“權益法” 在確定對非IPO項目采用“長期股權投資”進行核算后，還需進一步確認是采用“成本法”還是“權益法”。有限合伙私募股權企業的主業就是投資，往往占有被投資企業較大的股份，但對投資項目的選擇和管理均由普通合伙人負責，甚至某些項目普通合伙人能對被投資企業實施控制、共同控制或重大影響。普通合伙人占合伙制私募股權投資企業的份額是較少的，這種情況下能否認為私募股權投資企業對被投資企業有控制、共同控制重大影呢。如上例的甲基金，若投資于乙企業占其40%的股份，并由A基金管理公司派出董事會成員對乙企業具有重大影響，能否認為甲基金對乙企業具有重大影響呢？筆者認為，采用成本法核算更適應有限合伙制企業以項目為主體的運作和利潤分配方式，并且基金和普通合伙人是兩個獨立主體，普通合伙人有控制權或共同控制重大影響不改變基金財務投資的本質。因此，有限合伙的股權投資企業，不論對被投資企業的比例是多少，均不能認定對被投資企業具有控制、共同控制和重大影響，只能采用成本法核算。

（三）收益分配按“企業”或是按“項目” 有限合伙制股權投資基金的投資協議，一般規定收到單個投資項目的分紅或退出收益后馬上進行分配，而不是等每年核算完整個企業的稅后利潤后再進行分配，即使有些項目出現虧損也不能影響獲利項目的分配，基金的管理費、托管費也不得從項目收益中退回。目前《合伙企業法》對利潤分配沒有嚴格規定，由合伙人在合伙協議中約定，從一般企業的角度而言，無利潤不分配這是基本原則，但有限合伙的股權投資企業比較特殊，一般投資若干個項目，在項目退出后本金和收益都要退還給投資者，有新的投資項目再由投資者投入，基金的各項費用也由投資者投入。因此，筆者認為，應按項目進行收益分配而非整個有限合伙的股權投資企業。

三、所得稅稅務處理

有限合伙制企業流轉稅與財產稅的規定與公司制企業相同，最大的區別在于企業所得稅。目前規范有限合伙制企業所得稅的文件包括：《關于印發〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉的通知》（財稅【2000】91號文，下簡稱91號文），主要內容為合伙制企業的應納稅所得額的計算方法；《關于調整個體工商戶 個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》（財稅【2008】65號文，下簡稱65號文），主要內容是對91號文按新企業所得稅對合伙制企業的稅前扣除標準作了調整；《財政部國家稅務總局關于合伙企業合伙人稅得稅問題的通知》（財稅【2008】159號文，下簡稱159號文）。

我國《合伙企業法》規定，法人和其他組織也可成為合伙企業的合伙人，91號文規定的對合伙企業合伙人征收個人所得稅的規定不能適用合伙人為法人和其他組織的情況，因此159號文確立了合伙企業應納稅所得額“先分后稅”的原則，將合伙企業應納稅所得額按合伙協議比例分配到各合伙人，按合伙人類別分別繳納企業所得稅和個人所得稅，從而使合伙企業所得稅具有穿透性。2008年新的企業所得稅法實施導致稅前扣除標準的大幅變動，因此65號文對合伙企業所得稅扣除標準也相應作了修改。

從稅法的級次來看，《企業所得稅法》明確規定不適用于合伙企業，但法人作為合伙人也不適用《個人所得稅法》，目前還是由三個效力較低的部門規章在規范，條文非常簡單，存在以下問題：（1）收入計算口徑不一致。企業所得稅法對所有收入作了詳細的規定，而91號文僅規定“收入總額，是指企業從事生產經營以及與生產經營有關的活動所取得的各項收入，包括商品（產品）銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產出租或轉讓收入、利息收入、其他業務收入?！蹦鞘欠窨梢岳斫猓匣锲髽I獲得的政府補貼、捐贈、營業外收入等項目可以不計入收入總額。（2）《企業所得稅法》規定二十六、二十七條規定的免稅收入和可減征、免征所得稅收入是否適用于合伙制企業。（3）合伙人是企業的，能否以從合伙企業分回的應納稅所得額彌補合伙人的虧損文件未作明確。（4）有限合伙企業從境外取得的所得已在境外繳納所得稅款是否可以限額扣減。（5）合伙企業能否享受加計扣除的稅收優惠。（6）“先分后稅”的具體操作方式尚未明確。可見，上述問題是由于法人合伙制企業所得稅繳納具有穿透性，而應納稅所得額的計算又具有獨立性之間的矛盾而引發。筆者認為，對由法人作為合伙人的合伙企業，應明確規定其應納稅所得額計算適用《企業所得稅法》的規定。

私募股權投資企業是一新興事物，與傳統的公司制企業和合伙制企業在組織形式、運作方式上都有區別，帶來對會計核算、稅務處理的新的挑戰。研究其特點并對現有法律、法規進行改進和完善對實務工作有著重要的意義。

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近年來，私募股權投資在國內蓬勃發展，2010年更是迎來了爆發式增長。據統計，2010年新設基金235只，募集本外幣基金共304.18億美元(含首輪募集)，募資完成(含首輪完成)基金數量比2009年增加26.8％，而募資規模環比增加79.1％(以上根據ChinaVenture投中集團旗下數據庫產品CVSource統計得出)。中國參與私募股權投資基金的群體迅速擴大，并逐漸走向專業化和多元化。

1、目前市場上通常采用的績效分成方案

1.1　私募股權投資基金的結構

參考市場上的私募股權投資基金，通常的結構如下圖所示，投資者投入資金到基金公司，由基金公司對目標企業進行投資，基金管理公司賺取管理費，并有權根據獲取投資利潤的一定比例提取績效分成；基金公司退出投資項目，收回投資取得資金；收回的資金首先用于償還投資者的投資成本，溢出部分根據雙方達成的利潤分配方案在基金公司和基金管理公司之間進行分配。

市場上私募股權投資基金的資金分配先后次序如下：首先，向基金管理公司支付保底管理費；其次，向投資人返還投入資本；再次，根據協議，參考市場上無風險回報率來計算并支付投資人優先回報；最后，剩余收益會根據基金公司和基金管理公司之間的績效分成比例進行分配。

1.2　私募股權基金績效分成的計算基礎

參考市場上的私募股權投資基金，支付給基金管理公司的與業績掛鉤的績效分成通常被稱為附帶權益(carriedinterest)。常見的績效分成計算方法包括以整體項目為計算基礎(whole fund)或以單位項目為計算基礎(deal―by―deal)。

(1)以整體項目為計算基礎

以整體項目為計算基礎，基金投資人的總投資(以及約定的優先回報)必須在基金管理公司的績效分成實現之前全額支付。利潤分配可能會設置補提條款，目的是保證有權獲取績效分成的基金管理公司同樣能夠參與優先回報的分配，并且所獲得的優先回報份額與協議規定的績效分成比例一致。從而，實際的基金利潤分配反映的是雙方最初約定的分成比例。在利潤分配條款中常見，一旦優先回報獲全額支付給基金公司，隨后產生的利潤同樣會100％(或其他約定的百分比)支付于基金管理公司，直到基金管理公司得到的份額等于支付給基金投資人的優先回報。此后，剩余基金利潤在基金公司和基金管理公司之間按協議比例進行分配。

(2)以單位項目為計算基礎

當基金采用單項投資回報率作單位時，績效分成是以每項具體投資的回報為基礎進行計算。當某項投資回報實現時，其績效分成的計算基礎是根據每個項目獲取的收益及處置投資收回的款項和投入該項目的資金來計算的回報。市場上的私募股權投資基金一般采用該項目的內部收益率(IRR)計算項目的回報率。在投資人入股協議中通常約定，在基金清算的時候需按照基金的整體投資回報情況，根據績效分成比例確定最終的績效分成金額。因此，在績效分成實現前，必須考慮前期投資損失或剩余投資組合的潛在價值和收益。部分私募股權投資基金會對績效分成(扣除稅收調整)的回撥進行撥備，并確立支付機制用以保證基金管理公司在基金其他項目處置虧損的情形下能夠償還多分配的績效分成。這個設計相當于一個利益回撥機制／彌補性收入(clawback)，回撥機制的存在可保證基金存續期結束時整體的利潤分配符合約定的分配比例。

1.3　私募股權投資基金利益回撥機制的作用

由于基金公司通過清算日的整體平均年化投資收益率為最終確認基金管理公司績效分成的基礎，因此市場上的私募股權投資基金引入了利益回撥機制?；負軝C制是指如果GP得到了超過事先協定的收益分成，或未能向LP返還全部出資并提供優先回報，GP必須退還其得到的超額分配。該條款一般在基金投資項目出現虧損時產生效力，在基金終止時或者中期可進行回撥。為保證回撥發生時能夠順利進行，基金應建立提存賬戶或向基金出資人提供回撥擔保。

2、私募股權投資基金收益分配模式的探討示例

以建銀國際醫療保健股權投資基金(以下簡稱“醫療基金”)為例。其是由建設銀行全資投行――建銀國際發起設立的、中國第一只專注于投資中國醫療健康產業的股權投資基金。該基金得到國家衛生部的大力支持，并已在國家發改委進行備案。我們僅以該基金設立之初制定的私募股權投資基金收益分配方案為例，探討基金具體的收益分配模式。

2.1　醫療基金的績效分層方案

為鼓勵基金管理公司積極提高基金回報，基金公司與基金管理公司之間確立績效分成方案，根據基金成立至清算日時的平均年化收益(不考慮退出項目后至進行分配期間的時間因素)，按照以下對應比例由基金公司支付給基金管理公司績效分成，如表1所示：

例如：當基金整體平均年化收益率達到18％，基金管理公司就8％～15％的部分計提10％的績效分成，并對余下的3％計提20％的績效分成。

2.2　醫療基金預計提績效分成

基金運作期間，基金管理公司會定期按項目凈收益預計提績效分成。項目凈收益等于退出投資項目收回的資金按序分配以彌補虧損、返還出資、成本和費用后得出的余額。當分配完成后基金公司有權就項目凈收益優先按每年8％的復利提取回報。對于剩余未分配收益，基金管理公司根據項目年化收益率達到的不同范圍按以下相應比例預計提績效分成(見表2)：

根據項目年化收益率預計提的績效分成直接存入由基金公司和基金管理公司共同設立的共管賬戶，直至基金公司的累計收回資金達到一定份額，基金管理公司才有權提取分成收益(見表3)。

(1)預計提績效分成調整

每半年末基金公司和基金管理公司就預計提績效分成余額，根據基金公司成立至調整日時的已退出項目的累計年化收益情況，按表2列示的比例調整基金管理公司的績效分成金額。若共管賬戶金額多于調整后績效分成金額，則將多余部分返還給基金公司。

(2)提取績效分成

當基金公司以各種方式累計收回的資金達到總出資額的一定份額時，提取預計提績效分成機制啟動，基金管理公司有權按表3相應比例提取存于共管賬戶內的調整后績效分成賬戶累計余額。

當基金公司累計收回資金超過總出資額的150％，項

目的預計提績效分成不再存入共管賬戶，可由基金管理公司直接提取。

(3)清算和共管賬戶取消

在基金公司清算前一年，根據基金公司整體的投資回報情況，按照表1績效分成方案計算整體績效分成比例，調整績效分成金額，并在共管賬戶預留相當于尚未收回投資項目成本的金額用于保底。

待基金公司最終清算時，根據表1績效分成方案確定最終的基金公司整體投資回報情況，按照績效分成比例，確定最終的績效分成金額。共管賬戶的預留金額用于彌補基金管理公司溢領的績效分成。在完成所有清算后共管賬戶內的所有余額歸屬基金管理公司，共管賬戶亦告取消。

3、基金規模與基金公司注冊資本的大小對基金可分配利潤的影響

根據管理層提供的基金公司的注冊資本和基金規模，依照《中華人民共和國公司法》第八章第一百六十七條，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10％列入公司法定公積金。公司法定公積金的累計額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取。因此，注冊資本的多少，對日后的可分配利潤有一定的影響。針對注冊資本的變動對基金公司的法定公積金和可分配利潤的影響，筆者進行了敏感性分析，下表的敏感度測試結果，列出了不同的注冊資本多少年后不用再提取法定公積金(見表4)。

4、私募股權投資基金績效分成的會計核算辦法

4.1　基金公司支付給基金管理公司的績效分成

對于項目的投資收益(已扣除基金管理公司的管理費用)，基金公司投資者首先提取優先回報，該回報根據基金投資該項目的時間，按每年8％的復利計算。在提取基金投資者優先回報之后，剩余部分的收益在基金公司與基金管理公司之間進行績效分成。這一部分基金公司支付給基金管理公司的績效分成代表基金公司對基金管理公司獲取高于8％回報的補償。基金公司和基金管理公司是兩個不同的實體，而且基金管理公司所獲取的績效分成收益代表的是基金管理公司為基金提供投資管理意見等服務而得到的回報，而非以基金公司的投資者或股東的身份獲取的回報，績效分成應確認為基金公司償付給基金管理公司的額外管理費用。

4.2　基金管理公司的績效分成收入確認

雖然基金公司支付給基金管理公司的績效分成會存放于雙方設立的共管賬戶，只有當基金投資人的累計收回資金達到一定水平時基金管理公司才可提取，但按照績效分成方案，當基金投資項目的回報率達到賺取績效分成的投資回報率時，基金管理公司就可以預提項目績效分成?；鸸芾砉究砂凑彰總€項目的投資回報率，預提績效分成并確認為收入。但基金管理公司最終確認績效分成的原則是基于所有投資項目的總回報，因此在預提績效分成時，應對當期已實現和尚在進行中未實現的投資項目作出評估，考慮未完成項目的預計回報率／公允價值，調整預提比率以避免過度確認當期收入。也就是說，如果管理層在期末計提績效分成時，通過對進行中未實現的投資項目公允價值的評估，認為相關尚在進行中的投資項目會產生虧損或較低的回報率，導致部分已實現項目中的績效分成很可能不能流入基金管理公司，那么部分績效分成應在計提時扣除。由于存入共管賬戶的金額未能提取，所以應同時借記應收賬款?；鸸径ㄆ趯椖款A提績效分成進行調整，根據基金公司成立至調整日時的已退出項目的累計年化回報率，每半年對項目預提績效分成進行重新核算。若共管賬戶金額多于重新核算后的績效分成金額，則基金管理公司須對預提的績效分成進行調整，并將多余部分返還給基金公司。

5、對于私募股權投資基金通常的績效分成方案的幾點建議

篇10

借：長期股權投資――乙公司(損益調整)80000

貸：投資收益80000

按乙公司宣告的現金股利的80％確認應收到的股利，

借：應收股利40000

貸：長期股權投資――乙公司(損益調整)40000

由于甲公司2001年初購得長期股權投資時股權投資差額為240萬元(800-700x80％)，每年攤銷額為24萬元。在2002年攤銷24萬元后，2002年末“股權投資差額”科目的攤余金額為216萬元【240×(10-1)÷10】，大于該項投資發生的80萬元減值。根據財政部印發的《關于執行和相關會計準則有關問題解答(四)》中的規定，2002年末投資減值的會計處理為：

借：投資收益800000

貸：長期股權投資――乙公司(股權投資差額)800000

此時，甲公司“長期股權投資一乙公司”賬戶余額為700萬元(800+8-4-24-80)，“投資收益”賬戶金額為-96萬元(8-24-80)。

該年末編制母、子公司的合并會計報表時，將在抵銷分錄中全部抵銷“長期股權投資――乙公司”賬戶的余額。而“投資收益”賬戶金額由三個部分構成，即擁有子公司凈利中的份額8萬元、股權投資差額攤銷-24萬元、投資減值轉銷-80萬元。那么，“投資收益”賬戶金額應如何抵銷呢?是三部分一起抵銷還是只抵銷一部分?由于《合并會計報表暫行規定》對此沒有明確的規定，實務中主要有兩種會計處理方法。

一是僅抵銷母公司投資收益中的子公司凈利份額。仍承上例，母公司在子公司凈利中所擁有份額為8萬元(10×80％)；少數股東損益為2萬元(10×20％)，年末少數股東權益為141萬元【(500+90+82+33)×20％】。抵銷母公司長期股權投資賬面價值與子公司所有者權益中母公司所持有的份額，以及抵銷母公司在子公司凈利中擁有的投資收益與子公司利潤分配有關項目的數額，可做如下一筆綜合分錄：

借：投資收益80000

少數股東損益

20000

年初未分配利潤 300000

實收資本

5000000

資本公積

900000

盈余公積820000

合并價差

1360000

貸：長期股權投資

7000000

提取盈余公積

20000

應付利潤

50000

少數股東權益

1410000-

長期股權投資差額是母公司投資時的初始成本高于應享有子公司所有者權益份額的金額，可能是由于子公司按公允價值計算的所有者權益高于賬面價值，或子公司存在未入賬的商譽。由于子公司存在著低估的資產或未入賬的商譽，在計提折舊或攤銷費用等時，也按低估的資產價值確定其折舊或攤銷額，從而使子公司虛增了利潤并虛增了凈資產，母公司的利潤也會因此虛增。通過對股權投資差額的攤銷，可以調低利潤，避免利潤和凈資產的虛增。在抵銷分錄中，只對母公司在子公司凈利中擁有的8萬元投資收益進行抵銷，而不對母公司“投資收益”賬戶中24萬元股權投資差額的攤銷額進行抵銷，就是要將該股權投資差額攤銷的24萬元保留在母公司“投資收益”賬戶中，從而留在了合并利潤表當中。這樣，可以修正子公司虛增的利潤，使得合并利潤表中反映的利潤更加客觀、真實。

長期股權投資的減值是指該股權投資的賬面價值大于其未來可收回金額的部分，這種減值表明被投資的子公司凈資產發生了減值。這樣的減值損失未能在子公司的個別利潤表中反映，而必需反映在合并利潤表當中。因此，在抵銷分錄中沒有對母公司“投資收益”賬戶中80萬元的減值損失進行抵銷，應將它保留在母公司“投資收益”賬戶中，以便并入合并利潤表，調低企業集團的整體利潤，合理反映企業集團的整體經營成果。

這一處理方法較好地遵循了配比原則和謹慎性原則，合并利潤-經過了合理的調低，使合并利潤表更真實地反映企業集團整體經營成果。同時，由于合并利潤的下降，又使合并利潤分配表中未分配利潤項目的金額下降；未分配利潤項目金額的下降，又可以使合并資產負債表更穩健地反映企業集團整體的財務狀況。 二是全部抵銷母公司投資收益。仍承上例，少數股東損益、少數股東權益的金額與上述第一種方法相同，母公司對子公司的全部投資收益為96萬元。抵銷母公司長期股權投資賬面價值與子公司所有者權益中母公司所持有的份額，并抵銷母公司全部投資收益與子公司利潤分配有關項目的數額，做如下綜合抵銷分錄：

借：少數股東損益

20000

年初未分配利潤

300000

實收資本

5000000

資本公積

900000

盈余公積820000

合并價差

2400000

貸：投資收益

960000

長期股權投資

7000000

提取盈余公積

20000

應付利潤

50000

少數股東權益

1410000

篇11

私募股權投資的發展過程

私募股權投資起源于美國。1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專門從事并購業務，這是最早的私募股權投資公司。迄今，全球已有數千家私募股權投資公司，私募股權投資已因此成為了全球并購活動中的主要力量，其在2006年占據了并購市場20％以上的份額，與十年前3％的份額相比，增長為7倍。

鑒于私募基金已經募集到的巨額資本以及當前經濟環境中私募基金能更便利地籌集債務的現狀，私募股權投資日益成為并購交易中重要的一股力量，并有可能在不久的將來成為并購交易的支柱。

伴隨著中國經濟的高速增長，中國已成為亞洲最為活躍的潛力巨大的私募股權投資市場。在融資方面，2006年40只可投資于中國內地的亞洲基金成功募集，募集資金高達141.96億美元；在投資方面，2006年私募股權投資機構在中國內地共投資129個案例，參與投資的機構數量達77家，整體投資規模達129.73億美元。

私募股權投資的特點及運作模式

私募股權投資的特點

(1)私募股權投資基金管理公司多采取有限合伙制。

(2)私募股權投資者可能參與企業的管理。

(3)投資回報方式主要有三種：公開發行上市、售出或購并、公司資本結構重組。

(4)投資退出渠道多樣化，有IPO、公開市場售出、兼并收購、標的公司管理層回購等等。

(5)私募股權投資基金主要特征是“聚合資金，集合投資；組合投資，分散風險；專家管理，放大價值’。

(6)投資的目的是基于企業的潛在價值，通過投資推動企業發展，并在合適的時機通過各類退出方式實現資本增值收益。

(7)私募股權投資基金既投資于實業，積極參與被投資企業的經營管理；也進行證券投資，以保持基金資產的流動性。

(8)投資期限通常為3～7年。

(9)私募股權投資靈活，具備良好的激勵機制、收益率高等優勢。

私募股權投資的運作模式

(1)項目選擇。搜尋投資機會，投資機會可以來源于自行找、企業家自薦或第三人推薦。

(2)可行性核查。根據企業家交來的商業計劃書或投資建議書，對項目進行初次審查，看項目是否符合風險投資家的企業特殊標準，并初步考察項目的管理、產品、市場與商業模型等內容。

(3]調查評估。與企業家交流，重點考察項目的管理因素；查詢有關人士與參觀風險企業，從側面了解企業的客觀情況，側重檢驗企業家提供的信息的準確性，并發掘可能遺漏的重要信息；在從各個方面了解投資項目的同時，根據所掌握的各種情報對投資項目的管理、產品與技術、市場、財務等方面進行分析；根據企業家提供的和自己掌握的有關信息，對企業的成長模型、資金需求量以及融資結構等進行分析；考察企業以往的財務與法律事務，以作出投資決定。

(4)投資方案設計。不管對風險資本家還是企業家，從宏觀層面上系統地了解該項目執行方案的可行性等諸多因素是至關重要的。

(5)投資管理。無論投資于證券或者股權，私募基金都是通過識別因為市場局部失效或價格失常，從而發現“業已存在”的價值。管理包括風險管理、項目管理、高層管理等。

(6)投資監管。項目的合作屬于有限合伙制性質的，嚴格地監管制度是必要的。

(7)資本退出。私募股權投資是以股權形式為主的一種高投入、高風險、高收益的投資，其核心理念是使投資的資產增值，然后將這部分資產賣出，以從中獲取收益。

私募股權投資的現狀以及未來發展趨勢預測分析

我國私募股權投資的現狀

私募，這支隱藏在“水下面”的投資力量，在我國資本市場上活躍異常?？墒侵袊就了侥脊蓹嗤顿Y基金與外資相比，活躍程度要差得多。雖然在資金方面，目前外資私募股權投資基金與本土基金的差別已經在縮小，但由于外資私募股權基金在除資金以外其他服務上的強烈優勢，如優秀公司治理結構、先進管理經驗、國際知名度等，本土基金還無法與資歷經驗雄厚的外資基金直接抗衡。

中國私募基金最大的設計缺陷是保底收益率，正是這一點，給私募基金的運作埋下了巨大的隱患。中國私募基金的運作與證券市場的制度缺陷有著密切的聯系，隨著規模的不斷擴大，有可能成為引導證券市場發生系統性風險的導火索。因此，現階段應通過制定法律法規加強對私募基金的監管，對現有的私募基金進行清理、整頓和規范，防止系統性風險的發生，從而促進私募基金的規范化發展。

我國私募股權投資未來發展的趨勢分析

私募股權投資基金發展是國民財富增長的必然結果，也是國民財富尋求增值途徑的要求。近年來隨著中國私有化進程的加快，政府不斷出臺有利于風險投資基金的法律法規，中國已經成為私募基金最為看好的市場之一。預計2008年國內的私募股權投資額將在200億美元以上。私募作為新的資本力量正在成為主流融資渠道之一。

有資料表明，2007年中國私募股權基金管理的資本達到205億美元，比2004年增加了40％。人們對在中國的投資持樂觀態度，美國報刊認為美國的私募股權投資在2008年將保持低迷或下降，而在未來3年里，中國的私募股權投資將增長30％以上。

中國私募股權的迅速發展有4個重要支柱：(1)在中國有2.5億新型中產階級保持樂觀的態度，他們認為對企業進行的投資將持續得到回報；(2)中國企業需要資金和國際轉讓技術以走向全球，這是吸引私募股權基金公司的投資對象；(3)中國股市至目前下跌超過50％，許多企業家以前在公開市場謀求較高的股值已不可能實現，而現在轉向私募股權的投資已成為最佳時機；(4)中國銀行系統的變化也給私募股權基金帶來了好兆頭，較小的私營企業積極轉向私募股權基金尋求

發展所需資金。

不斷下跌的股市和持續的信貸緊縮為私募股權基金公司創造了一個機遇，使其可以為迅速發展的企業提供資金，并得到比前幾年更加合理的估值。

私募股權投資的風險防范和控制策略

私募股權投資風險的構成

對于非金融企業而言，它面臨的主要是經營風險，而要識別、測度和控制風險，就必須在風險發生的可能性(概率)、為規避風險而必須付出的代價(價格)和愿意承擔的份額(偏好)之間進行平衡和優化，從而，實現風險管理中的最優均衡。

風險無時不有，無處不在，并貫穿于企業經營的全過程。因此，要做到永續經營，就要在宏觀上高屋建瓴地把握住企業整體風險管理的實質，即把握住風險發生的概率、發生時機，以及管理者的主觀偏好之間的平衡，在降低損失的基礎上，更大程度地利用風險來擴大收益。在微觀上，要有一套風險衡量、控制和監控體系(包括造成企業業績波動的因素、積極管理等因素)；另外，還要對所有可能影響企業業績的風險設立責任制，使每一種風險都有專人負責到位。

私募股權投資風險防范與控制的具體表現

(1)在出資和責任方面。在有限合伙制下，基金由投資者和風險投資家組成。投資者作為有限合伙人提供99％的風險資本，不負責風險投資的具體運營，但是對一些重要事項享有表決權，如修改合伙協議、在期滿前解散有限合作組織、延長基金存續期、變更普通合伙人和評估投資組合等，同時僅以其投資額為限，承擔有限責任。風險投資家作為普通合伙人投入1％的風險資本，負責基金運作，對經營承擔無限責任。

(2)在報酬體系設計方面。按照基金總額或者已投資金額的2％～3％，每季度提取管理費，同時使管理費隨著基金的存續年限遞減；使風險投資家享有10％～30％的投資收益提成。由于這種報酬結構采用期權的形式支付，能夠有效降低成本、提高激勵與約束力度。

(3)在基金期限方面。將基金的期限限制在7年～10年。期滿后，投資者有權不再向風險企業繼續投資，而風險投資家為了獲得后續資本，就必須在前一個合伙期限內有所成效，從而才能更有效地樹立聲譽、更順利地融到更大數目的資金。這是多期博弈情況下聲譽模型的實際運用。

(4)在資金到位、收益分配方面。有限合伙人只承諾提供一定數量的資金，但是分期注入資金；同時，設計“無過離婚條款(no-fault divorce)”――即使風險投資家沒有重大過錯，只要投資者喪失信心，就可以隨時停止追加投資。這樣可以有效規避風險投資家的道德風險行為。在分配方面，要求出售投資組合的所得，必須立即返還投資者，或者在對利潤再投資方面，要經過投資委員會或全體／大部分有限合伙人的批準。

(5)在潛在利益沖突方面。禁止風險投資家從事私下交易，要求風險投資家盡職管理基金；限制普通合伙人將自己個人的資金投資于基金所投資的企業，或者規定一個限額，或者經過投資委員會或合伙人的批準禁止普通合伙人將其在合伙基金中的利益出售，或者要經過多數有限合伙人的批準；限制合伙人發起后續基金，因后續基金會增加普通合伙人的管理費收入，也會減少普通合伙人對現有基金的注意力，或者新融資僅限于某一特定規?；蛑攸c；限制增加新的普通合伙人，或者新的普通合伙人需要得到一定比例的有限合伙人的批準。

(6)在債務方面。禁止普通合伙人為基金對外舉債，或為被投資公司擔保；同時將債務水平限制在承諾資本或基金資產價值的一定百分比之內，同時限制基金債務的期限以確保所有對外債務都是短期的。

(7)在私人或公務活動方面。在基金的前幾年或者基金的一定百分比被投資出去之前，限制普通合伙人的其他活動，以增加對投資的注意力。

風險控制的整體策略

(1)形成明確的風險理念。量化分析是幫助理解、控制風險的一種方法，但是要反對把量化神化和胡亂量化(主觀化)。風險本身沒有好壞之分，數量化和模型化是控制風險所必需的，但是不是充分的；風險管理者不能盲目信任模型，要對模型進行壓力測試、情景分析。

(2)確定目標。首先需要確定在主觀偏好方面，企業關注的是經濟利潤還是會計利潤，是短期利潤還是長期利潤；其次，限制管理層所設定的目標時間；第三，確定檢查目標是否實現的標準。

(3)科學決策。加強經營預測、規劃，進行科學診斷、決策。

(4)建立風險管理機構。樹立風險意識，建立風險管理部門，組建經營診斷隊伍進行定期和不定期的診斷，發現并解決問題。

(5)分散風險。利用組合投資技術，有效分散風險。

(6)抓住關鍵，考慮關鍵風險成分。風險管理框架必須包括一系列程序和行動(絕大部分是定性判斷)以盡可能完全反映所面臨的風險，如書面政策和指引、書面程序和控制、事后檢驗、明確定義的組織結構、員工教育、模型審核、風險限制、情景分析與壓力測試等。

(7)定量和定性相結合。根據情況，具體問題具體分析：該重視量化分析時，不忽視定性分析；該關注定性問題時，不忽略定量的考量。

私募股權投資的經營風險管理原則

(1)風險與報酬相對應的原則。冒必要的風險，自己能承擔并且愿意承擔的風險，以提高總體效益和提高對風險的掌控水平。

(2)整體優化的原則。追求資源、信息、能力的最大匹配，達到協同的最優。

(3)長遠發展和當前利益相結合的原則。利益的追逐和風險的承擔，應追求與企業的發展階段相適應、切合企業實際和進一步發展的要求。

(4)彈性原則。將成型的東西固化，同時追求對例外事項、意外事項的靈活掌握和裁斷。

私募股權投資的經營風險管理程序

(1)確立風險衡量和評價的標準，明確用來確認、衡量和監控影響企業業績的因素。

(2)制定控制措施，明確用來限制那些影響企業業績的因素。

篇12

（1）從倫理公平性和投資者保護層面來分析，成本法是有悖于公平保護投資者精神的。同股同權是公司制度的一個重要原則，因此，無論是大股東還是小股東，每一股份享有的權利是一致的，不應存在區別和歧視。如果會計上人為地按持股比例大小將股東分為不同等級，并分別采取不同的核算方法是不妥當的。

（2）從法律層面來分析，成本法與現代立法精神有所沖突。現代企業制度的一個顯著特點就是：所有權和經營權的分離，企業的資產和經營活動是由作為所有者的人――經理人所控制和運作的，但經理人作為人對其所控制的資產，經營活動中產生的利潤，卻無任意處分或任意分配的權利，如果其做出的處分或分配，違反了合約規定，損害了企業所有者的利益，這種行為都被認為是違法的。進一步，再來分析一下大股東之與小股東之間的關系。不可否認，企業的經理層是由董事會任命的，而董事會又是或主要是由大股東把持著的，這樣，大股東似乎是企業的真正控制者和處分分配者，他可以以有利其自身的方式處分和分配企業的資產和利潤，小股東只能任人宰割。但這種現象本身是違法的。每份股權，即是對投資企業凈資產和收益的請求權憑證，單位股權的請求權是相等的，大股東和小股東的利益，從法律上講應該只是數量上的差異，而不存在本質上的差異。因此，對于長期股權投資的會計核算方法的確定問題上，如果僅僅因為股權比例未能達到控制力或重大影響力，而只能選擇成本法的話，其實是在會計制度的本質上，承認了這樣一種違法的侵占，否認中小股東與大股東在法律層面上應該有的同質的權利。

（3）從會計原理層面來分析。第一，成本法是用歷史成本替代資產價值的表達，這是按“成本觀”定義的資產。長期股權投資在謀求其收益的時候，并沒有直接需要的費用配比，除非是資金的機會成本；對于長期股權投資，它并不謀求短期增值變現的交易機會。因此，以取得成本來表示股權投資的資產讓人無法理解資產的實質含義。第二， 成本法采用的現金制確認基礎不符合權責發生制這一通行的會計確認基礎。成本法只確認從被投資企業那里分得的現金股利（當然如果有財產股利和負債股利，也會確認）作為投資收益，而不管被投資企業實際是否贏利或虧損，因此，成本法的會計核算本質是現金制的模式。而權益法的會計核算本質上是應計制的模式。從國際上看， 應計制己在會計確認中得到廣泛運用，從會計確認基礎的角度， 成本法和權益法孰優孰劣是不言自明的了。

（4）從會計信息質量特征來分析，成本法下提供的會計信息質量較低。成本法對長期股權投資的計量方式，從資產負債表的資產計量來看，賬面按照投資時的歷史成本入賬，日后即便被投資單位經營財務狀況發生了重大變化―發生重大損失或股權價值大幅提升，都基本不作調整，在資產減值相關準則出臺后，這種情況稍有改觀，但整體來說，成本法采用的計量方式仍基本與該長期股權投資的內在價值是脫鉤的，不能滿足會計信息使用者的需要。從利潤表角度來說，成本法對損益的計量采用的是現金制原則，并不能反映被投資單位對應期間的真實經營成果，投資收益只是反映被投資單位的股利發放情況，而且股利通常都是對以前年度利潤的分配。因此，成本法下提供的會計信息相關性非常差。

（5）從會計實務操作層面來分析，實務操作中的核算簡單，是成本法的優勢之一，但從我國的會計準則要求來看，成本法的核算已越來越復雜。較之權益法而言，己經絲毫沒有簡便的優勢。

二、權益法的實質與缺陷分析

（一）權益法的實質權益法已得到廣泛認可和應用，其原因在于其合理的作用機理。

（1）權益法是“實質重于形式”在投資實務中的應用。權益法強調投資公司和被投資公司之間的財務事實和經濟實質關系，投資的狀況隨著投資對象的財富而變化，而不是隨著現金的轉移而變化；收益隨著投資價值的增長而增加，子公司利潤增加的同時，母公司也增加了；子公司利潤計算的有效性在母公司也能得到保證；而成本法在繁榮時代很可能低估母公司收益，而艱難時期又可能低估母公司的損失（Moonitz，1944）。因此，權益法能較合理地體現股權投資的內在價值。

（2）權益法是“權責發生制”原則在投資會計處理中的體現。在權益法下，投資企業對被投資企業的利潤或虧損，是在被投資企業發生或確認時入賬，所以，權益法是與權責發生制原則相一致。在權益法下，之所以將附屬公司支付的股利看作是母公司長期股權投資的部分變現，看作是部分收回附屬公司的投資，其主要出發點在于正確反映母公司的投資收益，因為母公司的管理當局為了操縱利潤，可以憑借其掌握的多數股權，決定附屬公司宣布股利的時間和股利金額，股利政策，這樣，被投資者所分配的股利，并不完全代表股權投資的真正收益。所以，投資企業只要能對被投資企業的股利政策施加舉足輕重的影響，就必須采用權益法處理。

在成本法與權益法中，權益法是按被投資方凈利潤的相應比例確認的投資收益，因其在確認當期并不一定收到相對應的現金，是否在今后能變成現金資產只是一種可能性期望，而被認為虛增資產，違背了資產的定義。但IASC（1989）的資產定義中寫道，“與該項目有關的未來經濟利益很可能流入企業”即是判斷資產可定義性的本質特征，實際上任何一項資產，不管是有形資產還是無形資產，其能為企業帶來的未來經濟利益都具有某種程度的不確定性，所以，不能夠僅僅因為存在不確定性和概率或然性而不確認一項資產，而斷然將其排除于科技信息系統之外。（葛家澎，杜興強，2003）“當一項投資的價值是與被投資企業的財富變動相聯系的，并不是由現金流來決定的。當被投資企業實現收入，價值增加時，投資企業的這部分投資也就隨之升值”?！白庸纠麧櫽嬎愕挠行栽谀腹疽材艿玫奖ＷC”（Moonitz，1944）。由此可見，認為權益法按股權比例確認投資收益和資產是虛增資產的說法，從理論上是站不住腳的。 更何況權益法下當被投資公司發生虧損時， 同樣要按比例確認損失和資產的減少。在我國的會計實踐中有關上市公司對南方證券的股權投資案例也再次證明權益法的合理性。

（3）權益法的應用，是投資企業履行監管職責的必然結果。由于投資企業對被投資企業具有重大影響，投資企業對被投資企業的經營業績及其投資收益率也有了一定的責任，投資企業通過權益法的應用，計入在這類被投資企業經營成果中歸屬自己的份額，來說明自己的這種監管職責。由此提供的所得和投資的分析資料，可用來計算更為有用的財務比率。（林鐘高，1996）正是基于以上認識，國內外會計準則都對權益法的應用范圍作出了嚴格規定，即當投資方對被被投資方具有重大影響或控制關系時，應對投資采用權益法計價。

（二）權益法的缺陷 權益法作為長期股權投資的一種方法，也存在著某些理論上和技術上的缺陷：

（1）權益法與傳統的會計概念框架存在一定沖突。 按照我國《企業會計準則》規定：資產是企業擁有或控制的、能以貨幣計量的經濟資源。因此，由于采用權益法確認投資收益而形成的長期股權投資“增加額”就存在著疑問。這部分“增加額”既不由企業控制（除非被投資企業發放股利，否則企業無權動用），更非企業真正擁有。只有在被投資企業破產清算，企業才有可能對其行使所有權。而一旦被投資企業破產，投資企業能否收回投資成本尚無保證，對“增加額”的所有權更無從談起。使用權益法確認的長期投資“增加額”在以后的某個時點（被投資企業發放股利時）可能轉化為企業資產，但在該時點之前，它不具備一項資產的必要特征，不應確認為資產（周曉蘇，1996）。否則，會導致企業資產虛增，產生對會計信息使用者的誤導，使其對企業的財務狀況產生較為樂觀的結論，這是違背會計穩健性原則的。當然，從會計概念框架出發，權益法確實存在商榷之處，但認為權益法是一種比較激進的方法同樣有失公允。 當被投資企業發生虧損，投資企業也應按照投資比例確認投資損失， 并沖減長期股權投資的賬面金額。此時采用權益法的計量結果與穩健性原則的要求并無沖突（周曉蘇，19%）。這也說明權益法對長期股權投資的會計處理，在不同環境下，會表現出雙重特性。

（2）交叉持股和多層持股的會計處理的缺陷。在企業集團中，尤其是跨國企業或大型上市公司，除控股子公司外，往往還包括聯營公司和合營公司，存在著較為普遍的交叉持股和多層情況。在交叉持股或多層持股情形下，權益法的會計處理是有明顯缺陷的。對此，福爾茲（FouldS）在《權益法會計注釋》（Equiy accouting Footnote）一文中，介紹了一個典型案例，賈丁?馬西森公司和香港地產公司每一家均擁有對方40%股權，由于雙方都采用權益法會計來核算長期股權投資，香港地產公司把賈丁?馬西森公司利潤的40%歸入其財務報表，而后又把它的合并利潤總額的40%“退還”出去，賈丁?馬西森公司也是如此兩家公司都需要對方的會計利潤數據來核算公司的投資收益，陷入一個循環怪圈，香港金融報紙將其比喻為“企圖在布滿鏡子的房間里找到最終的反射”。顯然，交叉持股是權益法會計中面臨的一個重要技術問題，雖然現在出現一些數學分配方法來解決這個問題，但是總的來說，實務當中還是有許多困難。

（3）核算和報告的時間上的缺陷。投資方如采用權益法核算，則其會計核算和報告必須等到所有被投資企業的會計報表全報出后，才能核算出投資方最終的凈收益。 特別是如存在上述交叉持股或多層次持股的情況，那么， 在各自的報告時間容易陷入循環難題。

（4）存在虛增利潤的可能和虛構利潤空間。如果被投資公司虛構利潤，那么采用權益法就可能導致投資公司在不知情的情況下連帶地虛增收益；如果，投資雙方存在關聯關系的話，也存在虛構利潤的可能空間。

在我國成本法、權益法的使用界限和轉換分析，如同國際上大部分國家一樣并不是可以由投資方企業任意選擇的，我國的會計準則明確規定，只有當投資方對被投資企業具有重大影響力的條件下，才能使用權益法，否則應采用成本法核算。但重大影響力的界定基本是基于主觀，因此實務上往往參照了美國20%的標準來判斷。

參考文獻：

篇13

對于擁有控股子公司的企業集團母公司來說,一方面需要編制母公司自身的個別財務報表,另一方面需要按《企業會計準則》的要求,以控制為原則,將其控制的子企業納入合并范圍,編制合并財務報表。這樣,企業集團母公司的投資者、債權人、管理層和其他利益相關方等報表用戶就會面對兩套報表,產生了是根據母公司個別報表還是根據合并報表來做出相關決策的問題。其中企業集團母公司的利潤分配問題尤為引人關注,母公司可分配利潤金額應該按照母公司個別報表還是按照合并報表呢?財政部、國務院國資委頒發的《中央企業國有資本收益收取管理暫行辦法》(財企[2007309號]規定,國有獨資企業擁有全資公司或控股子公司、子企業的,應當以集團公司(母公司、總公司)以年度合并財務報表反映的歸屬于母公司所有者的凈利潤為基礎申報國有資本收益。但筆者認為,從會計理論上講,企業集團母公司利潤分配的報表基礎是母公司個別報表,而非合并報表。

二、以母公司個別報表為利潤分配基礎的原因

(一)母公司個別報表與合并報表的功能性質比較

母公司個別報表與合并報表相互補充,既反映了歸屬于母公司自身的財務狀況、經營成果和現金流量狀況,也反映了母公司控制的整個企業集團的財務狀況、經營成果和現金流量狀況,即將歸屬于少數股東的權益、損益和對應的資產負債等也在合并報表中列示。

企業集團母公司合并報表和個別報表的差異如下:

由于不同的編制規則,導致母公司個別報表中的凈利潤同合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤存在差異,差異的主要原因在于編制合并報表時需要對內部交易進行抵銷,以及對長期股權投資分別按照成本法和權益法核算造成的差異。

(二)法律法規規定

企業利潤分配的基礎是財務報表中反映的當期凈利潤和以前年度的未分配利潤。對企業集團母公司而言,由于利潤分配的主體是法人企業,因而,母公司作為法人企業所編制并經審計的個別報表自然成為母公司利潤分配的報表基礎。母公司盡管也負責編制集團合并報表,但由于合并報表反映的不是企業法人的財務狀況和經營成果,因而不應成為母公司利潤分配的基礎。

現行法律法規規定,企業是經營的主體,也是利潤分配的主體。對企業集團而言,利潤分配按投資關系逐級進行,企業應按投資關系向各自的投資者分配利潤,企業集團的母公司作為企業法人,向最終的投資者分配利潤。在新的《企業會計準則》實施前,對于編制合并會計報告中的利潤分配問題,財政部曾以財會函[2000]7號文《關于編制合并會計報告中利潤分配問題的請示的復函》明確表示,“編制合并會計報表的公司,其利潤分配以母公司的可分配利潤為依據。合并會計報表中可供分配利潤不能作為母公司實際分配利潤的依據”。在新準則實施后,企業對子公司的長期股權投資在日常核算及母公司個別財務報表中采用成本法核算,而在合并財務報表中采用權益法核算,這就使得母公司財務報表與合并財務報表下的凈利潤、可分配利潤及未分配利潤存在較大差異。而長期股權投資中母公司對子公司投資由權益法改為成本法,主要是為了避免企業在不能取得或不能全額取得投資收益的情況下出現虛增利潤和超前分配,從而避免短期行為。這意味著財政部原來也認為企業集團母公司利潤分配的報表基礎應該是母公司個別報表。

(三)實務操作性

企業可以采取派發現金和送紅股的利潤分配方式,采用何種分配方式,取決于已確定的投資機會和項目,以及企業的現金流和籌資能力。由于企業集團母公司多數屬于投資型或混合型控股公司,在派發現金股利的方式下,母公司的分配能力很大程度上取決于對子公司的投資收益。

《企業會計準則》規定,母公司對子公司的長期股權投資在后續計量及個別財務報表中采用成本法核算,在編制合并財務報表時調整為權益法;對合營企業和聯營企業的投資則規定為權益法核算。

成本法核算的實質是母公司在被投資單位宣告分派現金股利或利潤時才確認投資收益,相對于權益法,在多數情況下,成本法核算的投資收益金額要小于權益法核算的金額。

《企業會計準則》之所以規定對子公司的長期股權投資在后續計量和編制母公司個別報表時采用成本法核算,主要基于以下幾點:

1.同《企業會計準則――合并財務報表》準則的規定相協調。企業持有的對子公司的投資,在合并財務報表中因將子公司的資產、負債并入體現為實質上的權益法,在母公司日常核算及母公司個別財務報表中采用成本法核算,可以使信息反映更加充分、全面。

2.避免在子公司實際宣告發放現金股利或利潤前,母公司墊付資金發放現金股利或利潤等情況,也就是充分考慮了母公司自身的現金流量(《企業財務通則》也要求在利潤分配前要充分考慮現金流量狀況)。

3.同國際財務報告準則的有關規定相協調(國際準則也實行成本法核算)。

另外,《企業會計準則》中明確要求按合并財務報表為基礎計算和列報的事項僅為“每股收益”的計算。這一規定反映了合并報表的實質目標,即向投資者報告集團整體的盈利能力,但不是作為向投資者分配利潤的依據。

因此,若企業集團母公司的投資者要求按合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤為基礎分配利潤,則可能由于現金流量原因導致母公司不能支付股利。

從會計實務看,最具代表性的是上市公司的利潤分配實務。無論是H股還是A股公司,多數都明確按母公司個別財務報表數據為基礎分配利潤,如中國中鐵H,東風汽車集團H,粵高速A,中國南車A和H等。

三、結論

綜上所述,盡管合并財務報表的利潤數據更能反映企業集團整體的盈利能力,但是鑒于:

(一)法律、法規規定利潤分配的主體是法人企業,而不是經濟意義的會計主體;

(二)分配的基礎是法人企業財務報表反映的可分配利潤;

(三)《國際財務報告準則》和《企業會計準則》對“長期股權投資”核算以及“合并報表”的有關規定;

(四)法律、法規對分配能力的規定;

(五)H股、A股上市公司的利潤分配實務。

因而,企業集團母公司向投資者分配利潤的報表基礎應該是母公司個別財務報表,即母公司應按其個別報表反映的可分配利潤為基礎確定分配比例或金額,而不應按照合并報表反映的歸屬于母公司所有者的凈利潤和未分配利潤為基礎確定分配比例或金額。

四、以母公司個別報表為基礎分配利潤需要防范的事項

母公司出于種種目的,往往會利用其對子公司的影響,通過母子公司之間、子公司之間的關聯交易,隱匿利潤,或者減少子公司利潤分配的金額和比例,使母公司的可供分配利潤減少,從而影響母公司對投資者的利潤分配。

防范這種事項,可從以下幾個方面著手:

(一)投資者要加強對母公司及其主要子公司的日常監管,加強對企業集團的年度和專項審計,提高會計信息的真實性;

(二)通過董事會等決策機構,合理確定母公司的年度利潤指標,并通過母公司向子公司分解,提高子公司的分紅能力和比例;

(三)通過股東會等權力機構,規定母公司利潤分配的方式、比例或金額,促使母公司提高個別報表中的利潤水平。如,《中央企業國有資本收益收取管理暫行辦法》就規定了收取國有資本收益的基數和比例,體現了出資者的權力。

【參考文獻】

[1] 財政部會計司編寫組.企業會計準則講解(2006)[M].北京:人民出版社,2007.